企业兼并协议(2).docxVIP

企业兼并协议 甲方： 住址： 乙方： 住址： 鉴于： TOC \o 1-5 \h \z 甲方为经 省人民政府批准以 方式设立的 公 司；拟兼并乙方下属的 厂。 厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。 双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的 厂。 本兼并事项已征得政府有关部门的同意。 为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、 法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协 议，以资共同遵守。 -有关词语的解释 除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义： 1.1 厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所 为 营业执照注册号为 注册资金为 元。 1 - 2资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资 格的资产评估机构出具的 厂的资产评估报告 1 ? 3有关资产：是指依本协议书甲方所接收的 厂的经营性资产及 相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。 1 -4有关合同：是指 厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵 押合同及各种生产经营合同。 1 - 5有关业务：是指 厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执 照上登记的为准。 1 - 6有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的 厂的所有在 册职工。 2.兼并方式 . 1甲、乙双方同意，甲方以承扌日债务的方式兼并 厂，即甲方以 承扌日与资产评估报告基准曰当曰 厂的经营性资产所对应的全部债务所应 支付的对价作为本次兼并的价格。 2.2本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估 机构评估，并经国有资产管理部门确认。 2.3甲方在兼并 厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享 有和承扌日相关的权利及义务。 -有关债权、债务的处理 甲方在兼并 厂后，其相关债权、债务均由甲方承扌日。 -有关合同的处理 1甲方在兼并 厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。 4.2上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。 兼并事宜 . 1甲、乙双方确认，在本协议书生效后10曰内办理 厂有关资 产、业务及文件、资料的移交手续。 . 2在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。 5.3 厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有 业务。 律师365 ?承诺 6 . 1乙方与 厂的承诺。 6.1.1乙方与 厂有权处置 厂的资产，且该等资产合 法、有效、真实。 6.1.2乙方与 厂保证在本协方书签订之曰起至兼并完成前，企业 生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工 6.2甲方的承诺 6.2.1甲方保证及时接收 厂的相关资产和业务，并承扌日其有关债 权、债务。 6.2.2甲方保证接收 厂的有关职工。 . 3甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。 7.甲方的权利义务 . 1甲方的权利 7-1-1甲方有权根据本协议接收 厂的资产，并在兼并完成后有权 处置其资产。 7-1-2甲方有权要求乙方将与 厂经营性资产有关的全部文件完整 地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。 7.2甲方的义务 7-2.1按本协议的约定支付有关对价的义务。 2.2与乙方共同聘请资产评估机构并负扌日所有资产评估费用。 -乙方的权利和义务 8 . 1乙方的权利 8.1.1乙方有权向甲方收取有关对价。 8.1.2乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方 厂及其职工 的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害 厂职工的利益。 - 2乙方的义务 2.1乙方有义务与 厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根 据本协议并移交给甲方。 8-2.2乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。 违约责任 . 1任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承扌日违约责任；给对方 当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。 9.2因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议 书的，双方均不承扌日违约责任。 .纠纷的解决 1甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好 协商来解决； 10 . 2甲、乙双方在友好协商开始20曰后还未达成一致的，任何一方均有权 向 市中级人民法院提起诉讼。 附则 - 1本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议 具有同等法律效力。 11 -2本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。 11.3本协议书一式 份，甲、乙双方各执 份，具有同等 法律效力。 甲方（盖章）： 法定代表人（签字）： 年 月 曰 签订地点： 乙方（盖章）： 法定代表人（签字）： 年 月 曰 签订地点：