仁和药业借壳上市财务顾问报.docxVIP

证券代码： 000650 证券简称： S*ST 九化 海通证券股份有限公司 关于仁和（集团）发展有限公司 收购九江化纤股份有限公司 之 财务顾问报告 2006 年 12 月 5 日 目录 一、释义 2 二、绪言 3 三、承诺 3 四、声明 3 五、本财务顾问报告依据的主要假设 4 六、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容 4 七、本次收购的目的 4 八、收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的管理能力和诚信记录 5 九、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 7 十、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 8 十一、收购资金来源及其合法性 8 十二、授权和批准 8 十三、过渡期间保持上市公司稳定经营的相关安排 8 十四、对收购人后续计划可行性的分析 9 十五、在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排 10 十六、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来 10 十七、本次收购完成后上市公司法人治理结构的完善 10 十八、本次收购后收购人与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况 11 十九、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方对公司的负债情况及解决措施 18 二十、申请豁免全面要约收购的理由及相关承诺 21 1 一、释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 收购人、仁和集团： 指仁和（集团）发展有限公司，为本次收购的收购方 九江化纤、上市公司、公司： 指九江化纤股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司， （目前 处于暂停上市） ，股票代码： 000650，股票简称： S*ST 九化 化纤总厂： 指九江化学纤维总厂，为九江化纤原控股股东、本次收购的股 权出让方 九江白鹿： 指九江白鹿化纤有限公司，为九江化学纤维总厂控制的企业 纺织集团： 指江西省纺织集团公司， 持有九江化学纤维厂 100%产权，为九 江化纤的实际控制人 海洋纺织、河南海洋： 金源化纤： 铜鼓仁和： 吉安三力： 仁和药业： 仁和集团所属部分无形资产 康美医药： 药都仁和： 司法拍卖： 本次收购：  指河南海洋纺织科技有限公司 指九江金源化纤有限公司，为河南海洋纺织科技有限公司与江 西省纺织集团公司合资成立的企业，持股比例分别为 80%和 20% 指江西铜鼓仁和制药有限公司，为仁和集团控制的企业，本次重大资产购买的标的股权资产之一 指江西吉安三力制药有限公司，为仁和集团控制的企业，本次重大资产购买的标的股权资产之一 指江西仁和药业有限公司，为仁和集团控制的企业，本次重大资产购买的标的股权资产之一 指仁和集团拥有的“可卡宁” 、“仁和可立克” 、“优卡丹”、“米阿卡”四种商标类无形资产，为本次重大资产购买的标的资产 之一 指江西康美医药保健品有限公司，为仁和集团控制的企业指江西药都仁和制药有限公司，为仁和集团控制的企业 指江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于 2006 年 8 月 27 日对九江化学纤维总厂持有的九江化纤股份有限公司 13,439.52 万股股份进行拍卖，占上市公司总股本的 67.16% 指仁和（集团）发展有限公司通过参加司法拍卖收购九江化学 纤维总厂持有的九江化纤股份有限公司 134,395,200 股法人股的 行为 本次重大资产出售及购买、本 指九江化纤将除部分应收账款外的其他全部资产和部分负债进 次重大资产重组、本次重组、 行剥离，以零价格将上述资产和负债出售给海洋纺织和纺织集 本次重大资产出售、购买暨关 团共同设立的金源化纤，部分应收账款和无法剥离的负债仍旧 联交易： 保留在九江化纤，公司剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪 等问题由化纤总厂、纺织集团解决；同时，九江化纤以现金购 买仁和集团及其实际控制人持有的铜鼓仁和、吉安三力、仁和 药业三家公司 100% 的股权以及仁和集团所属的部分无形资产 项目，经评估后双方确认的价值为 20139.59 万元。 2 财务顾问、海通证券： 指海通证券股份有限公司，为本次仁和集团收购九江化纤的收 购方财务顾问 中国、国家： 指中华人民共和国 证监会： 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所： 指深圳证券交易所 元： 指人民币元 二、绪言 化纤总厂因为为九江化工厂提供担保，根据江西省高级人民法院（ 2001）赣经初字第 9 号民事裁定书及中华人民共和国最高人民法院 （2003）民二终字第 195 号民事裁定书， 判决 化纤总厂承担连带责任。化纤总厂持有九江化纤 13,435.92 万股国有法人股 ( 持股比例为 67.16%), 于 2001 年 7 月 25 日被司法冻结。 江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公 司于 2006 年 8 月 27 日对上述股权实施拍卖，仁和集团通过参加司法拍卖获得了上述