本科课件-财务管理学-陈四清（完整）.ppt

第十章 企业并购与重组 （三）并购动机 效率理论 优化资源配置，提升公司价值：生产的规模经济效应，节省交易费用，分散经营风险，管理协同效应，财务协同效应，增强市场势力。 代理理论 为管理者带来利益：报酬、在职消费、成就感。 信息理论 并购活动则向市场传递目标公司股票价值被低估的信息，表明公司存在迄今尚未被市场认识到的价值，从而促使市场对公司股票重新估价。 第十章 企业并购与重组 二、并购目标公司的价值评估 价值评估：并购核心环节 （一）现金流量折现法 （二）可比公司分析法 （三）估价模型 每股价值 ＝可比公司市盈率×目标公司的每股收益 股权价值 ＝可比公司的净资产倍数×目标公司的净资产 股权价值＝可比公司的销售收入倍数×目标公司的销售收入 第十章 企业并购与重组 第二节 企业重组 一、并购后资产重组 （一）资产剥离 把企业所属的一部分不适应自身发展战略目标的资产出售给第三方。 （二）公司分立 公司将其拥有的某一子公司的部分或全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 第十章 企业并购与重组 （三）剥离和分立与并购业务之间的联系 通过剥离筹措资本 分立可以帮助公司纠正一项错误的并购业务 剥离改变公司的市场形象，提高市场价值 消除负协同效应 （四）再次融资 “买壳上市” 第十章 企业并购与重组 二、财务危机重组 在很大程度上取决于外部债权人，而且这种重组必须遵守特定的法律法规。 （一）私下和解 债务减让 债务展期 债权人托管 发行证券交换未偿债务证券 第十章 企业并购与重组 （二）破产重组 重点在于调整公司资本结构以降低财务费用。 具体做法： 第一，对债务公司进行资产评估 第二，调整公司资本结构 第三，按新的资本结构进行新旧证券的转换 （三） 破产清算 1、破产界限 债务人破产的充分必要条件：不能清偿到期债务 2、破产清算的一般程序 破产申请与受理 和解整顿阶段 破产清算阶段 第十章 企业并购与重组 （四）破产财产的分配 1、破产财产 破产公司经营管理的全部财产； 破产公司在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产。 清算组通过行使撤销权所追回的、本属于破产公司而被非法处理的财产。 破产公司与其他公司联营时投人的财产。 应由破产公司行使的其他财产权利。 第十章 企业并购与重组 2、破产费用 破产财产的管理费、变卖和分配所需要的费用。 破产案件的诉讼费。 临时接管人、破产清算人的劳动报酬以及聘任工作人员的费用等。 为债权人的共同利益而在破产程序中支出的其他费用。 3、破产财产分配 优先偿付有担保债权 支付破产费用 按照《公司破产法》第37条规定的顺序分配 第十章 企业并购与重组 【思考题】 1. 企业并购的主要动因有哪些？ 2. 简述企业财务重组的法定程序。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 第八章 利润分配管理 ▲合同限制条款 ▲企业内部因素 再筹资能力： 强——高股利 弱——低股利 投资机会： 多——低股利 少——高股利 资产流动性：限制现金股利的发放 盈利状况：稳定——高股利 波动——低股利 企业章程及制度 偿债需要：减少股利支付 第八章 利润分配管理 ▲股东的意愿 ⑴限制股利支付原因：避税；控股 ⑵要求支付股利原因：降低风险；为取得固定的股利收入 如通货膨胀影响；股利政策的稳定性和连续性等 ▲其它方面的考虑 第八章 利润分配管理 (1) 高股利政策：股利支付率 ＞60% (2) 低股利政策：股利支付率 ＜30% (3) 不支付股利政策 适用：公司现金充裕，投资机会少 适用：成长中的公司 适用：刚成立或正在发展中的公司 二、股利政策的类型 1、按股利支付比率高低分 第八章 利润分配管理 2、按每股股利是否稳定分 ⑴稳（固）定的股利政策 每股股利为常数，调整幅度较小 金额 时间（年） 每股收益 每股股利 0 第八章 利润分配管理 ⑵稳定增长的股利政策 按目标股利增长率逐步提高股利支付水平 优点 有利于股票价格的稳定增长 可吸引对股利收益依赖性强的投资者 缺点 股利不能反映公司的盈余信息 股利分配与现金流量不一致 第八章 利润分配管理 适用：能较准确地预测公司未来的支付能力，且制定的固定股利额不宜太高。 ⑶固定股利支付率政策 优点 股利分配与公司盈余挂钩； 股利分配与现金流量一致 缺点 不利于股票价格的稳定； 难以与筹资决策统筹考虑 第八章