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初稿 (3)：200 重要 FILENAME \p C:\Documents and Settings\stevesuen\Local Settings\Temporary Internet Files\OLK10A\私人配售備忘錄 (Draft 3 080424)(clean).doc 本中文譯本僅供參考。如本中文譯本與英文版本有所差異，概以英文版本為準。 基金從未向任何證券交易所提交有關股份在證券交易所上市之申請。除根據互惠基金法(二零零七年修訂版)將本文件送交金管局存檔外，從未就發行認購股份在任何司法管轄權區登記任何招股說明書，本文件的內容亦從未被任何香港監管機構審閱。金管局對本文件及其內容不承擔任何責任，且不對本文件之準確性或完備性或者基金或股份之可取之處做任何保證。請閣下對本文件的要約務必小心謹慎。如閣下對本文件的內容有任何疑問，請尋求獨立專業意見 NEW TOP-FOUNDER DYNAMIC FUND 新同方動力基金 (根據開曼群島公司法(二零零七年修訂版)在開曼群島註冊成立及登記之獲豁免有限公司) 私人配售備忘錄 於首次發售期內以每股股份1,000港元認購價配售每股面值0.1港元之股份 及於首次發售期後按當時認購價持續發售股份 基金經理 新同方基金管理有限公司 基金經理投資顧問 國泰君安資產管理(亞洲)有限公司 首次發售期截止日： [二零零八年六月六日] [二零零八年四月二十五日] 重要提示 - 私人配售備忘錄在私人及保密基礎上分發，且本文件的分發和股份的發售可能在某些司法管轄權區受到限制。因此，基金要求持有本文件之人士自行瞭解並遵守有關限制，且如有需要尋求獨立專業意見。股份作不公開發售，而本文件亦不構成對任何在不准發售股份之司法管轄權區內之任何人士，或對接受要約或游說即屬違法之人士之要約或游說。除無需符合登記或其他法律要求即可合法提出邀請之有關地區以外，任何人士在任何地區收到私人配售備忘錄及/或申請表格不應將其視作構成認購股份之邀請，亦不應在任何情況下使用此申請表格。 基金目前並無尋求股份在任何司法管轄權區上市或以其他途徑買賣。 開曼群島 基金不得向開曼群島公眾發佈認購股份之要約或邀請。 香港 私人配售備忘錄僅涉及私人配售，不是公開招股書。私人配售備忘錄及其任何部分不能成為香港公眾認購、承購或購買任何股份、其他證券或承諾等的要約、請求或邀請。私人配售備忘錄未經香港證券及期貨事務監察委員會批准，也未在香港公司註冊處登記。私人配售備忘錄不包含，也不能視為包含任何與要約或邀請有關的陳述，私人配售備忘錄或其任何一部分不能作為與任何股份或其他證券或任何承諾有關的合同相關聯的基礎或依據。私人配售備忘錄涉及的基金未經香港證券及期貨事務監察委員會批准在香港公開銷售。私人配售備忘錄的接受人不能供第三人使用、複印、複製或分發私人配售備忘錄的全部或部分內容。 美國 股份未經美國聯邦或州份或美國以外地區證券委員會或監管機構推薦、審批或拒絕批准。而且上述機構也沒有對私人配售備忘錄的準確性和充分性進行審核。任何相反的陳述可能構成刑事罪行。 股份並未根據經修訂之《一九三三年美國證券法》(「證券法」)或任何州份或其他證券法或任何受美國以外地區司法管轄權區的法律登記，且在獲證券法第4(2)條及證券法規則D豁免與及在遵守州份或其他將發售基金的地區的證券法的情況下，才可作出股份要約或發售股份。股份須受若干轉讓或重售的限制，除組織大綱及章程細則容許的情況外，股份可能不能轉讓或重售。因此，投資者須注意可能無限期持有股份的財務風險。基金將不會根據《一九四零年美國投資公司法》註冊為投資公司。股份將不會在公開市場上買賣，亦沒有人士須根據證券法登記股份。 英國 基金為不受規管之集體投資計劃。私人配售備忘錄未經英國認可人士審批。除按照《二零零零年金融服務及市場法》(經修訂)(「FSMA」)第85條的規定，股份發售前未向公眾提供已經審批的招股說明書屬合法的情形以外，根據FSMA第102B條規定，股份不能也不會在英國向公眾發售。私人配售備忘錄及其內容為保密且其分發(此術語包括任何通訊形式)需根據FSMA第21條(金融宣傳之限制)受到限制。私人配售備忘錄旨在及(除如下所述外)僅分發給《二零零零年金融服務及市場法》(金融宣傳)第2005法令(「金融宣傳法令」)第19(5)條規定之英國“投資專業人士”(於有關投資事務方面具專業經驗之人士)，或符合金融宣傳法令第49條(2)(a)至(d)段的人士(高資產值公司、非法團組織等)，或任何以其他方式合法獲得分發之人士。私人配售備忘錄涉及之投資、投資活動或受監控活動僅適用於上述人士且僅應由上述人士參與。除金融宣傳法令第49條(2)(a)至(d)段適用之人士或以其他方式合法獲得分發私人配售備忘錄之人士外，未