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有限公司解散清算程序 一、公司解散清算主要法律依据 我国现行法律中关于有限公司解散清算的法律依据主要有： 1、《中华人民共和国民法 则》第四十七条规定：“企业法人解散， 应当成立清算组织，进行清算。企业法人被撤销、被宣告破产的，应当 由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进 行清算。” 2 、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法 则》若 干问题的意见（试行）第五十九条规定：“企业法人解散或者被撤销的， 应当由其主管机关组织清算小组进行清算。企业法人被宣告破产的， 应当由人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织进行清算。 ” 3 、《中华人民共和国公司法》第一百八十条至一百九十条规 定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 4 、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条至四十 四条规定，公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。公司清 算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销 登记。 1 二、公司解散的原因 根据《公司法》一百八十条的规定，公司因下列原因解散： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由出现； 2、股东会或者股东大会决 解散； 3 、因公司合并或者分立需要解散； 4 、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5 、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。 三、公司解散清算的程序 （一）股东会作出解散决 。 根据公司章程，股东会对公司解散作出决 ，该决 必须经代表 三分之二以上表决权的股东 过。 （二）成立清算组，并办理备案 公司应当自作出解散决定之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由有限责任公司的股东组成。清算组应当自成立之日起 10 日内 将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组在清 算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务 ； 2 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 （三）通知、公告债权人 清算组应自成立之日起 10 日内书面通知债权人，并于 60 日内在 工商局认可的报刊上刊登清算公告。通知和公告内容应包括公司名称、 住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算组人员及工作地址、申报 债权的期限、地点和注意事项等。 （四）债权申报和登记 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权应当说明债 权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 （五）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案 报股东会确认。 清算组在清理公司财产、负债、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，清算方案应写明债权人姓名或名称、债权数额、清 偿数额及清偿方办法，并报股东会确认。 （六）执行清算方案，分配财产 3 清算组根据股东会或有关机关确认的清算方案对公司财产进行分配。 公司财产法定分配顺序为： 1、支付清算费用； 2 、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金（《劳动合同法》第四 十四条、第四十七条）； 3、缴纳所欠税款； 4 、清偿公司债务； 5 、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程