公司金融第九讲并购和重组.ppt

取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中，才是最艰难、最关键的阶段！ 在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%。（美国学者Lajoux) 1、进驻上市公司 收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会；修订公司章程；对公司董事会、监事会改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。 2、经营整合 稳定与客户、供应商关系基础上，调整经营政策，重新确定经营重点。 3、债务整合 通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。 4、组织制度调整 调整目标公司的组织结构和管理制度。 5、人力资源整合 留住对企业未来发展重要的人才；裁减冗员。 整合阶段 （二）中介机构的作用 一、投资银行（Investment bank, Merchant bank) 证券承销业务；证券经纪业务；公司并购业务；资产管理业务；项目融资业务；创业资本投资业务等。 1、作为中介机构以财务顾问身份为收购方或目标公司提供服务；2、作为交易主体以产权投资商身份收购上市公司，然后通过重组转让出售以赚取差价。 ? 财务顾问：特指为企业资本运营提供战略和策略咨询服务的专业机构和人员。 委托方为收购人，帮助收购方以适当的方式、最优惠的条件收购最合适的目标公司； 若委托方为被收购人，帮助被收购方以尽可能高的价格将股份出售给最适合的企业；在恶意收购的情况下，协助被收购方以尽可能低的价格取得反收购成功。 佣金通常以交易额为基数，乘以预先约定的百分比来确定。 1、累退比例佣金。雷曼公式（Lehman Formula):5-4-3-2-1公式，买方；逆雷曼公式，1-2-3-4-5公式，卖方。 2、固定比例加奖金。 3、固定比例佣金。 我国上市公司收购实践看，一般采取分期收取方式，（1）签订财务顾问协议时收取首期价款，大约是总价款的10%~20%，一般不低于20万元；（2）在双方签订收购协议时收取第二期价款，比例大约为总价款的30%~40%；（3）在收购交易审批全部通过后，收取第三期价款，比例为总价款的30%~40%；（4）剩下的10%，一般在股权过户手续办妥后收取。 投资银行在并购业务中的收费 参与收购谈判工作，向收购双方提供财务会计咨询；在收购意向协议书签订后，接受委托对目标公司的会计报表进行审计；在审计基础上，接受委托对目标公司的全部资产进行评估，为收购定价提供依据。 二、会计师事务所 三、律师事务所 1、对目标公司进行法律调查，审查工商登记资料，对交易双方的主体资格从法律上予以确认； 2、审查转让方是否合法持有目标公司股权，拟转让股权是否存在质押，转让方是否签署包含禁止或限制公司股权转让的合同、协议等； 3、配合财务顾问、会计师等，审查目标公司的各项财产权利的合法性和完整性（是否存在租赁、抵押、留置等）； 4、审查目标公司的贷款协议、企业债券等法律合同，查明是否存在当目标公司控制权发生变化，须提前履行支付义务，解除担保或终止使用权等相关权利的规定。 5、审查目标公司纳税情况。 6、审查目标公司章程、董事会及股东大会决议，查明有无影响收购的条款和规定； 7、对收购事项出具《法律意见书》：对股权转让的主体资格、转让标的、协议签订、授权和批准等是否合法发表意见；对申请豁免全面要约收购义务出具法律意见书（是否符合有关规定）；本次收购是否已经履行法定程序，是否履行信息披露义务等发表意见。 四、公司的接管防御与反收购（一）敌意收购者的类型1、strategic buyer和financial buyer strategic buyer是对有利于自身经营战略的企业进行收购，其目的是使市场扩大、竞争力增强、业务多元化等。 financial buyer是出于财务的目的而进行的收购。即通过持有目标企业的绝大多数股票，再从股价上升中获取较高的溢价。一般多为基金(fund)。 2、green mailer green mailer 大量购买目标企业的股票，使得目标企业或关联企业出于防御目的而以高价购回，由此收回投入的资金，并获得较高的溢价。 （二）目标企业的选择标准1、低股价企业 根据市盈率、股价账面值比率、股价现金流比率，或通过折现法计算权益价值来进行判断。2、股东结构和股票的流动性*控股股东的属性及持股比例*前10大股东的属性及持股比例*前10大股东的变化情况*外国人持股比例*个人持股比例*股票的流动性状况3、经营的角度 （三）反收购的事前策略1、股东对策—维持股东的稳定（1