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上市公司持续上市条件的股权分布问题探讨 安青松张啸川 （中国证监会北京证监局，北京，100032 ） 摘要：上市公司维持上市地位需要满足一定股权分布标准。本文针对 我国证券法律体系中这一规定的不足，通过对股权分布及其标准的概 念辩析、实践演进分析、国际比较研究，并从股权分置改革后股份全 流通市场环境变化及2006年《证券法》实施后的制度变迁出发，探 讨了我国上市公司持续上市条件的股权分布标准。 关键词：上市公司；持续上市；股权分布 作者简介：安青松，经济学博士，中国证监会北京证监局局长助理。 张啸川，法学博士；供职于中国证监会北京证监局。 中图分类号：F830.9 文献标识码：A Abstract: To maintain the listing status, 1 is ted companies have to meet certain share distribution criteria? It is still a blank area in China, s securities regulatory regime. The analysis of this article starts from dist inguishing several fundamental concepts such as share distribution, reviews the evolving process of share distribution criteria, surveys the 1 isting standards in some major stock exchanges overseas, and discuss the developing trend of share distribution criteria for continued 1 isting under the 2006 Securities Law，after the Share Tradability Reform. Key words: 1 i sted compa ni es; con tinued listing standards; share distribution 引言 为保持上市公司的公众性和股票的流动性，防止公司股票被内部 人士或大股东操纵，在各国证券法律体系中一般都在公司股票的初始 上市条件和持续上市条件中，规定了股权分布的标准I我国《证券 法》第五十条规定，股份有限公司申请股票上市的条件之一为：“公 开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额 超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。《证券 法》第五十六条规定，公司股票终止上市交易的情形之一为：“公司 股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件”，即股权分布状 态是维持公司上市地位的法定条件，但是“股权分布”的具体内容是 什么，《证券法》第五十六条没有明确说明。由此产生对持续上市条 件的不同理解。一种观点认为，公司股票的持续上市条件就是《证券 法》第五十条规定的初始上市条件，即第五十六条规定的股权分布是 指第五十条第三项规定的上市条件l另一种观点认为，第五十条规 定的只是初始上市条件，持续上市条件不能等同于初始上市条件，第 五十六条的股权分布也不等同于第五十条规定的公开发行股份比例， 何种股权分布状态应终止上市应当由证券交易所做出具体规定。两种 观点莫衷一是。 2001年我国证券市场根据《公司法》、《证券法》有关规定建立 了上市公司退市制度。根据《公司法》规定，上市公司终止上市的条 件是包括“股权分布”在内的四种情形，但是在退市实践中，实际上 只执行了 “连续三年亏损”和“不按照规定公开财务状况”两种情形。 原因是《公司法》对“股权分布”等其他两种情形只做了原则规定， 不具有可操作性。特别是“股权分布”没有规定衡量标准，一方面在 股权分置下，无法参照国际通行做法设定公众性和流动性标准；另一 方面也没有明确把初始上市条件做为持续上市条件，在现实中轻工机 械等8家上市公司公开发行股份占比一直低于25%的要求，并没有因 此退市。2006年5月上海、深圳证券交易所根据新《证券法》修订 发布的《股票上市规则》中，有关上市公司持续上市条件的股权分布 要求仍然延用了《证券法》的原则规定，没有根据《证券法》授权对 “股权分布”条件做出标准化规定。因此，我国上市公司终止上市条 件中的有关“股权分布”标准尚处于“空白”状态二 针对这一法律盲点，本文力图通过概念辩析、实践演进分析、国 际比较研究等维度探讨上市公司持续上市条件的股权分布问题，进而 从股权分置改革后股份全流通市场环境变迁的影响以及新《证券法》 立法本意出发，提出完善上市公司持续上市条件