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案例一 1、阐述法人治理结构的功能与要点 解题思路： 1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构， 监事会是监督机构。 3）股东会议的组成及功能。 4）董事会及其功能。 5）监事会及其功能。 6）经理层及其功能 2、说明本案例提出保护中小股东权益措施的必要性，具体有那些保护措施？ 解题思路： 必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施： 制定了一系列的投资者服务计划； 认真作好公司的信息披露工作； 规范关联交易，避免同业竞争； 通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 3．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。 解题思路： 上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对 公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因 是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督 董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制 1 审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务 专题二 筹资管理 案例二 1、从案例出发、评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 解题思路：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。 2、上市发行定价的基本方法有哪些？ 解题思路： 根据世界各国和中国的新股定价的经验， 目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。 1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在 议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低 （通常用平均市盈率等指标来衡量） ，市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状 况等因素。 议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定 2 价格，然后根据这个价格进行公开发售。 ②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（ FIRMCOMMITMENT ）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现 法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。 2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： ①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方” ，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行 数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票账户的最高申购额。 ②机构投资者（法人）竞价。新股发行