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上市商业银行关联交易披露问题及建议 冯慧丽 摘 要;在混业经营的大趋势下，商业银行集团内部发生关联交易已经非常普遍。一般来说，公平公允的关联交易可以使集团公司发挥内部协同效应，是优化资源配置、降低成本、提高经营效率的方式。而不公允的关联交易可能使公司及其股东与其他利益相关者的利益受到侵害。证券市场通过要求上市公司披露关联交易信息来保障公众投资者的知情权，以帮助投資者和其他利益相关者准确地判断公司情况。相应的，上市商业银行内部应完善关联交易管理制度，确保能完整、准确、及时披露关联交易相关信息。本文对目前上市商业银行关联交易披露现状和存在的问题进行分析，从完善内部管理和外部监管法规等角度提出建议，以期维护我国金融体系的安全与稳定。 关键词： 上市商业银行;关联交易;信息披露 一、绪论 关联交易本身是中性的，但发生不公允的关联交易时，对上市公司的盈利以及股价就有可能产生负面的影响。完善的关联交易信息披露制度和监管措施有助于保障上市公司关联交易的合规性，从而使证券市场更加公平和透明。近年来，我国上市商业银行数量快速攀升，预示着我国银行业已经迈进了高速发展的阶段。而混业经营趋势的到来，致使商业银行集团内部不可避免地发生一系列关联交易。上市商业银行关联交易与一般的上市公司相比具有许多的特殊性，其涉及的金额往往较高、主体众多、业务通常也很复杂和广泛，不公允的关联交易会带来恶劣的后果。因此，研究和探讨完善上市商业银行关联交易披露，具有重要的理论和现实意义。 二、上市商业银行规范关联交易披露的重要性 （一）上市商业银行关联交易的特殊性 商业银行作为金融系统的重要组成部分，规模相比其他企业较庞大，在经济体系中的地位和影响力也更高。上市商业银行的稳定发展，对我国整个金融系统乃至整个国家经济系统的平稳运行都有非常重要的影响。上市商业银行关联交易，除一般企业都存在的买卖商品和接受或提供劳务等以外，还涉及商业银行特有的贷款、同业拆借、票据承兑和贴现、信用证、保函、债券投资等，交易相对复杂且行为隐蔽。上市商业银行关联交易主要在内部的关联机构和自然人之间进行，如果披露得不完善，在信息不对称的情况下，外部人员和监管机构就很难掌握交易的真实内容，判断其是否公允更加困难。 （二）加强上市商业银行关联交易披露管理的重要意义 首先，这是证券市场监管的需要。在证券市场上，利益相关者需要通过上市公司披露的数据来鉴别其实际经营和盈利情况。监管部门则通过督促上市商业银行及时地公布相关信息来保障上市商业银行利益相关者的利益，这也是其正常开展监督管理工作、判断上市商业银行交易是否合法合规的关键手段。 其次，这是上市商业银行自身良性发展的需要。是否及时完整地披露信息关系到上市公司的公众形象，更重要的是可有效避免管理人员通过关联交易损害上市商业银行利益的风险。上市商业银行具备公众性和社会性，其最主要的经营原则是安全性与流动性，因此非公允关联交易可能损害的利益相关者更加广泛。披露上市商业银行关联交易信息，对促进其健康发展和保护公众权益，具有非常重要的意义。 三、上市商业银行关联交易披露的现状和存在的问题 （一）上市商业银行关联交易信息披露监管要求 除财政部、证监会和沪深交易所证监会出台的会计准则、上市规则、信息披露管理办法、实施指引、业务备忘录和特别规定等统一的制度政策外，银保监会在就出台了专门的管理办法，明确了商业银行关联方以及关联交易的范围、审议决策程序、披露要求和惩罚机制等。为进一步强化监管，，银保监会还印发了商业银行股权管理专项办法，主要的内容包括：一是对关联方实施穿透式管理;二是进一步明确了关联交易范围，在规定的范围基础上还包括自用动产和不动产租赁，提供信用增值、信息、技术和基础设施等服务，委托销售或受托销售以及其他交易;三是进一步规范了关联授信范围，在规定的范围基础上还包括债券投资、特定目的载体投资和其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。 根据我国学者统计分析，因关联交易信息披露受到处罚的上市公司，涉及的问题主要包括未按规定披露或存在重大遗漏、披露信息不真实、故意隐瞒、未履行决策程序等。未披露内容集中在关联关系、采购及销售、资金占用、资助、贷款、资金交易、担保、抵押、非经营资金往来等方面。采购与销售、资金交易、资金占用、抵押担保、非资金性往来所占的比例超过50%，这些信息是上市公司的利益相关者进行投资、监督等所需要的重要内容，而上市公司隐瞒关联交易内容的行为不仅违反了相关规定，还使利益相关者和监管机构无法获得准确有效的信息。 （二）上市商业银行关联交易信息披露存在的问题 1.关联方交易信息披露不完整。实际中