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江苏梓如电子商务股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二O一六年七月 江苏梓如电子商务股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 江苏梓如电子商务股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业和自身特点所决定，特提醒投资者应 对公司以下风险及重大事项予以充分关注： 一、实际控制人控制不当的风险 截至本公开转让说明书签署之日，廖任熙直接持有公司65.325%的股份，其 控制的转点投资持有公司10%的股份，其儿子张轩鸣持有的公司20%的股份的 表决权也由作为监护人的廖任熙行使。廖任熙为公司的控股股东及实际控制人。 此外，廖任熙的关联方廖任寒、张大平、许洋分别持有公司1.25%、0.05%、0.875% 的股份。虽然公司目前已建立 “三会”议事规则、《关联交易决策制度》等内控 制度，但廖任熙作为实际控制人对公司的重大经营策略、财务管理有重大影响， 不能排除在本次挂牌后其以实际控制人身份通过行使表决权对公司的重大经营、 人事决策等进行控制进而损害其他股东利益的可能性。因此，公司存在实际控 制人控制不当的风险。 二、政策风险 公司收入主要来源于航空公司支付的销售代理佣金。佣金率及佣金收取方 式受行业政策影响较大。2008年，民航局发布 《关于改变国内航空运输销售代 理手续费管理方式的通知》（民航发[2008]39 号），规定“国内航空客货销售一律 实行明折明扣，严禁任何形式的暗扣销售，不得向旅客、货主额外加收服务费”， 至此，任何销售代理企业均不得以任何形式进行加价销售。为保护消费者 （乘 机人）的合法消费利益，2016年2 月，民航局下发 《关于国内航空旅客运输销 售代理手续费有关问题的通知》（民航发[2016]6 号），《通知》要求，航空运输企 业委托销售代理企业销售客票，要合理确定客运手续费基准定额，可适度浮动； 销售代理企业不得向旅客额外加收客票价格以外的任何服务费，不得通过恶意 篡改航空运输企业按规定公布的客票价格及适用条件、捆绑销售等违规手段， 侵害消费者和航空运输企业权益；对销售代理企业的价格违法行为，将依法进 行查处；中国航空运输协会要引导航空运输企业和销售代理企业完善客运手续 费的支付办法，维护各方正当权益，对销售代理企业的违规行为进行严格查处。 3 江苏梓如电子商务股份有限公司 公开转让说明书 若公司不能根据行业政策的变化及时作出业务调整，将会给公司的经营业绩造 成影响。 三、佣金费率调整的风险 由于我国航空运输市场行业集中度较高，而机票代理企业数量较多且竞争 充分，因而机票代理商的议价能力相对较弱，从而代理企业获取的佣金率较低。 佣金率下调直接降低了代理企业的盈利空间。 四、业务集中的风险 公司的主营业务为航空客运销售代理业务，主要依附于上游的航空旅客运输 业，代理佣金是公司的主要收入来源。若宏观经济形势出现波动或突发性事件导 致航空旅客运输需