法律法规课件改制法规（仅供参考）.pdfVIP

(法律法规课件)改制法规 动关系处理办法的通知 ●关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问 题的通知 ●关于印发《中央企业财务决算审计工作规则》的通知 ●财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 ●企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定 ●最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的 规定 ●关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知 国家体改委国家计委财政部国家国有资产管理局 关于企业兼并的暂行办法 1989 年 2 月 19 日 企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争机制发挥作用 的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企 业兼并工作，特制定本办法。 一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其 他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实 行的企业之间的合并，不属于本办法规范。 二、企业兼并的原则 （1）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向 需要发展的重点产业，新兴产业和生产短线产品的企业流通，实现生 产要素的优化组合。 （2）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行， 实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。 （3）企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构 和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。 （4）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和 隶属关系的限制。 （5）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利 于企业之间的竞争。 （6）商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生 活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业 门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。 三、被兼并方和兼并方企业的确定 全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚 未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同 级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工 的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代 表大会讨论通过，报政府主管部门备案。 当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业： 1 ．自己提出被兼并的企业； 2 ．资不抵债和接近破产的企业； 3 ．长期经营亏损或微利的企业； 4 ．产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。 凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊 照顾，以促使企业走兼并道路。 属于新兴产业的微利或亏损企业，应优先在本行业内实行兼并，以利 于新兴产业的发展。 已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租 赁条例规定，办理中止合同手续。 四、企业兼并的形式 企业兼并主要有以下几种形式： 1 ．承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼 并方债务为条件接收其资产。 2 ．购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 3 ．吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为 股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4 ．控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现 兼并。 五、企业兼并的程序 企业兼并一般按照如下程序进行： 1 ．通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业； 2 ．对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务、确定资产 或产权转让底价。 3 ．以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协 商议价。被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代 表确认。 4 ．兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责 审核批准兼并的机关。 5 ．办理产权转让的清算及法律手续。 六、被兼并方企业资产的评估作价 被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价， 并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制 企业，也要进行资产评估。 资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计 师事务所等中介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。 资产评估作价可以采取以下三种方法： 1 ．重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用 年限的折旧，来确定被评估资产的价值。 2 ．市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易来确定被评估 资产的价