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上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件 二○一○年五月二十八日 目录 一、公司二○○九年度股东大会注意事项 1 二、公司二○○九年度股东大会议程 2 三、公司二○○九年度董事会工作报告 3 四、公司二○○九年度监事会工作报告 15 五、公司二○○九年度财务决算报告 20 六、关于公司二○○九年度利润分配的议案 25 七、关于聘请公司审计机构的议案 26 上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件 上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会注意事项 为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。 1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规， 认真做好召开股东大会的各项工作。 2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的 事宜。 3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。 6、本次股东大会采用投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。 7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 1 上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件 上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会议程 主持人 徐建国 董事长 序号 内 容 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕 公司二○○九年度报告及报告摘要 公司二○○九年度董事会工作报告 公司二○○九年度监事会工作报告 公司二○○九年度财务决算报告 关于公司二○○九年度利润分配的议案 关于聘请公司审计机构的议案 集中回答股东提问 对会议报告和议案投票表决 宣布表决结果 宣读法律意见书 宣布会议闭幕 2 上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件 董事会工作报告 各位股东： 公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。 一、董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司五届二十二次董事会会议于 2009 年 2 月 24 日召开，会议审议通过了如下决议： （1）上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以 8,592 万元人民币的价格向紫文投资有限公司（以下简称：紫文投资）收购上海紫光机械有限公司（以下简称：上海紫光）50%股权； （2）印包公司以 19,972 万元人民币的价格向紫文投资收购上海光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华）50%股权； （3）印包公司以 3,090 万元人民币的价格向 BOWTON LIMITED 收购秋山国际株式会社（以下简称：秋山国际）50%股权； （4）上海紫光以不低于 1,154 万元人民币的价格挂牌出让上海紫宏机械有限公司 10%股权； （5）在完成秋山国际股权收购后，由印包公司对秋山国际增资 2 亿元人民币； （6）上海机电股份有限公司（以下简称：上海机电）对印包公司增资 35,000 万元人民币，其中 15,000 万元用于印包公司收购上海 3 上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件 紫光、上海光华和秋山国际股权；20,000 万元用于完成秋山国际股权收购后，印包公司对秋山国际进行增资。 （7）上海机电为印包公司 20,150 万元人民币贷款提供担保，其 16,500 万元用于收购上海光华、秋山国际和上海紫光股权；3,650万元用于印包公司补充正常经营活动的流动资金。 （8）印包公司以 1566.56 万元人民币的价格向香港华威贸易有限公司收购上海申威达机械有限公司（以下简称：上海申威达）22.14%股权； （9）印包公司以不高于 202.36 万元的价格摘牌收购美国上海机电贸易有限公司所持上海申威达 2.86%股权； （1