公司法概述教学PPT课件.ppt

3、资本不变原则 这一原则是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 主要体现在对公司增减资本的严格规定中 （三）公司资本形成制度 1、法定资本制 2、授权资本制 3、折中资本制 1、法定资本制 是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。 （四）公司的最低资本额 要求公司必须具备一定的资本，作为从事生产经营活动的基础，作为对公司债权人的担保。由于公司的赔偿能力和范围直接取决公司资本的多少，依法确定公司的最低资本额，就成为使公司承担责任的能力达到一定程度的基本保证。基于上述考虑，规定公司的最低资本额显然是完全必要的。 我国立法 公司法23、78条 （五）公司资本的构成 现金 实物 无形资产 工业产权 土地使用权 商誉 其他出资形式问题 （六）股东出资责任 1、出资违约责任 追缴出资 催告失权 损害赔偿 2、资本充实责任 认购担保责任 缴纳担保责任 差额填补责任 《公司法》第25、28条 六、公司法人的财产权与股东权 （一）公司法人财产权 （二）股东权 1、股权的性质 2、股东权的概念及特征 3、股东权的分类 4、我国股东权的分类 　 （二）股东权 1、股权的概念 2、股权的性质和特征 3、股东权的分类 第四章 公司法概述 一、公司的概念与分类 二、公司法概述 三、公司的构成要素 四、公司的人格与资本 五、公司的组织机构 （一）公司的概念 大陆法系的公司概念 英美法系的公司概念 我国的公司概念 我国的公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）公司的特征 营利性 法人性 社团性 法定性 （三）公司的沿革 1．公司的萌芽时期 2．无限公司的产生、发展及其立法 3．两合公司的产生、发展及其立法 4．股份有限公司的产生、发展及其立法 5．有限责任公司的产生、发展及其立法 6 ．中国公司的产生和发展 （四）公司的作用 1、获取投资收益 2、限制投资风险 3、募集经营资金 4、实行科学管理 （五）公司的分类 以股东对公司的责任形式为标准 这是以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准 按公司信用基础的不同 根据公司资本的构成 按公司之间的控制或从属关系 根据公司之间的特殊联系 按公司的国籍 （六）公司与其他企业法律形态 公司与独资企业 公司与合伙企业 （一）公司法的性质 私法 商事主体法 （二）公司法的特点 主体法和行为法的结合 强制性和任意性的结合 表现为成文法 具有一定的国际性 （三）公司法的作用 保护公司本身的利益 保护股东的合法权益 保护债权人的利益 维护社会交易安全和经济秩序的稳定 三、公司的构成要素 资本 章程 组织机构 公司的章程 公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 公司章程性质的一般认识 公司章程的主要法律特征 公司章程的制定 公司章程的内容 公司章程的修改 公司章程的效力 公司章程性质的一般认识 契约说 自治法说 在我国，学术界和实务界的通说认为公司章程是公司自治性质的根本规则。 公司章程是发起设立公司的投资者就公司的重要事务及公司的组织和活动做出的具有规范性的长期安排，这种安排体现了很强的自治性。 公司章程的主要法律特征 （一）法定性 制定 内容 效力 修改权限和程序法定 公司章程须经登记 (二)公开性 章程须经登记本身 股东有权查阅公司章程 是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一 (三)自治性 公司章程的制定 有限责任公司章程的制定 股份有限公司章程的制定 1．发起设立的股份有限公司 2．募集设立的股份有限公司 公司章程的内容 1、绝对必要记载事项 2、相对必要记载事项 3、任意记载事项 4、我国公司章程的记载事项 公司章程的修改 修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 修改公司章程须以特别决议为之 公司章程的效力 公司章程的时间效力 公司章程的对人效力 四、公司人格 （一）公司人格的获得——公司设立 （二）公司的权利能力 （三）公司的行为能力 （四）公司的侵权行为能力 （一）公司人格的获得——公司设立 公司设立的法律特征 公司的设立与成立 公司设立的原则 公司设立的方式 公司设立的效力 （二）公司的权利能力 公司权利能力的开始与终止 公司权利能力范围的限制 性质上的限制 法律上的限制 目的上的限制 （三）公司的行为能力 公司