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2021年公司法考试案例 案例（一）某市某贸易企业等11家企业共同提议设置某某服装……要求这11家企业负担偿付货款责任。问：法院应该怎样处理？ 答：（1）法院驳回起诉，不予受理。因为被告错误。丝绸厂应以服装企业为被告提起诉讼。依据企业法要求，企业应以其全部财产对外负担民事责任,股东仅以其出资额或所持股份为限对企业负担责任。（二）甲乙丙三人出资成立了大发汽车配件….问：1.甲在担当企业法定代表人期间，能否和王某再合作建一个经营汽车配件门市部？并将门市部货卖给大发企业？2.此协议是否有效？ 答：（1）不能，因为违反竞业严禁义务和交易严禁义务。（2）协议有效。因为对甲代表企业权力限制不能对抗不知情善意第三人。但甲所以给企业造成了损失话，企业可内部追究甲责任。（三）某市经营海鲜产品个体户李某,为扩大经营规模,联协议行业个体户60余人….. 未予同意。问:工商管理部门为何不一样意该企业成立 答：(1)拟成立有限责任企业股东人数为60人，超出了法定人数上限。（3分）(2)其注册资本由股东口头认缴，显然不符正当律要求。企业全体股东首次出资额不得低于注册资本百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，其它部分由股东自企业成立之日起两年内缴足。 (3)企业名称不符正当律要求。拟成立企业非全国性企业，不能冠以“中华”字样，企业法律性质“有限责任企业”在名称中应标明。 1、A有限责任企业由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设置。甲为企业董事长，乙为企业董事，丙为企业董事兼总经理，丁为企业监事。5月丁发觉企业发生重大亏损，于是向企业提出召开临时股东会会议。问：（1）假如企业董事会不召集股东会会议，该会议怎样召集？?（2）假如企业董事长甲不召集或不能召集，该会议该由谁主持？ 答：1.企业法第54条，由监事丁召集和主持股东会会议。2.由股东会主持会议。2、某有限责任企业经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立新企业，经编制资产负债表及财产清单后，签订了分立协议，进行财产分割，然后直接宣告新设两个企业开始以独立法律人格进行经营活动。问：上述企业分立过程在程序上有何违法之处？ 答：(1)依据《企业法》第四十四条股东会议事方法和表决程序，除本法有要求外，由企业章程要求。股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。本案中有限责任企业分立决议不应由董事会作出，而应由股东会经2／3以上表决权股东经过尤其决议作出。(2)未推行债权人保护程序。第一百七十六条企业分立，其财产作对应分割。企业分立，应该编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条企业分立前债务由分立后企业负担连带责任。不过，企业在分立前和债权人就债务清偿达成书面协议另有约定除外。(3)依据《企业法》第一百八十条企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。本案未推行登记手续。原企业应办理注销登记，新成立企业应办理设置登记。3、王某是新世界娱乐股份上市企业董事会秘书利用和董事长特殊关系用企业帐户为其在烟台上学外甥支付了学费6.5万元。。。请问：什么是高级管理人员？王某对企业是否负担责任？ 答：高级管理人员，是指企业经理、副经理、财务责任人，上市企业董事会秘书和企业章程要求其它人员，和第二十一条(关联人员行为规范)企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反前款要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。能够分析得悉：王某身为企业高管人员，以权谋私损害企业利益，应该负担赔偿责任。 1、王某、李某、刘某和金某准备设置新兴房产股份……企业因为规模不大，所以企业决定只设监事而不设监事会。??问：请指出该投资协议错误之处并说明理由。 答：1、注册资本为人民币400万元不正当。股份注册资本最低限额为人民币500万元。 2、全体提议人共认购企业30%股份不正当。提议设置应认购企业应发行全部股份。（企业法第78条） 3、企业提议人首次出资额为人民币50万元不正当。应不得低于注册资本20%，即不得低于100万元。 4、企业决定只设监事而不设监事会不正当。股份应设监事会且组员不得少于3人。 最低注册资本应为500万元；提议设置应由全体提议人认购企业应发行全部股份（企业法第78条）；企业提议人首次出资额最少应100万（企业法第81条）；必需设监事会。2、某有限责任企业甲为生产某工艺品企业，为了使企业能够较快进入正规运转，股东会决定聘用….同时，还将甲企业财产为其欠乙企业货款作担保。问：（1）甲企业聘用总经