目前海外并购面临会计准则差异风险.docxVIP

中国企业在海外并购中，可能引发因东道国奉行不同的会计准则带来的法律风险。在不同 的会计准则下，企业的财务状况可能产生很大的差异。例如， 2004 年中国某银行年报称，该行 实现税后利润为 9.15 亿元，较其一个多月前公布的招股说明书上的利润 16.04 亿元存在近 7 亿 元的差异。据有关专家说明，国内企业年报参照的是国内会计准则，而海外招股说明书参考的 是国际会计准则。 会计准则的国际简况 目前全球有两大会计准则—— 《国际财务报告准则》 （ International Financial Reporting Standard ， IFRS ）（其中含《国际会计准则》 ， International Accounting Standard ， IAS ） 和《美国会计准则》 （ AMErican Accounting Standard ， AAS）。国际会计准则委员会（ IASC） 于 1973 年成立，其宗旨是制定和发布为各国、各地区所承认并遵守的《国际会计准则》 ，促进 国际会计的协调。现在，国际会计准则委员会已经成为国际会计准则理事会（ IASB - International Accounting Standards Board ）。它的权威性得到了主要国家和多数国际组织的 支持；其中，欧盟由于制定了金融服务行动计划（ FSPA），即在 2005 年或者之后的一段时间里 建立欧盟统一的金融市场， 已经要求其成员国的上市公司自 2005 年起统一按 《国际财务报告准 则》（ IAS 和 IFRS）编制报表。 基于这两大会计准则，当前世界各国和地区采用的财务报告准则大致可以分为 5 类： 第一类奉行与《国际财务报告准则》完全一致的会计准则。这类国家和地区会根据《国际 财务报告准则》的变化相应改变本国或地区的会计准则，如欧洲、香港、新加坡等。 第二类是那些在很大程度上采用《国际财务报告准则》的国家和地区，如马来西亚、巴基 斯坦、泰国等。这些国家的会计准则与《国际财务报告准则》本没有太大的差异，但是，它们 的会计准则的修改与《国际财务报告》准则修改存在时间上的差异。 第三类国家在一定程度上认可《国际财务报告准则》 。 第四类国家具有自己独立的会计准则，诸如中国、韩国和日本等。 第五类，即除了前四类国家外， 《美国会计准则》长期以来也被某些国家广泛采用，甚至有 人认为这是全球最好的会计准则。但是，安然事件打破了这一切。安然事件以及其他一些大公 司的会计丑闻，暴露出了美国会计准则的缺陷。 2002 年 10 月，国际会计理事会与美国财务会计理事会开始了一项合作项目，以期在最大 程度上统一《美国会计准则》和《国际财务报告》准则。两个理事会就该项目已经采取的行动， 包括每年两次的联席会议并轨议程，主要项目由双方人员共同进行，短期的并轨项目，编制了 需要进行并轨的每一项差异的清单，以及计划在最大可能程度上消除这些差异。 防范会计准则的差异风险 和相关财税风险 目前，外国企业到美国资本市场上市可以选择《国际财务报告准则》或《美国会计准则》 。 事实上，对于中国企业而言，越来越多的 B 股投资者要求相关企业提供符合《国际会计准则》 或《美国会计准则》的财务报告。这一要求可能会使中国海外上市企业的收入产生几倍甚至几 十倍的差异。 因此，对于准备到海外并购的中国企业而言，首先要确定被收购企业财务报告所采用的准 则，然后再进行深入的分析，以排除由于准则不同所产生的干扰。由于准则不同而形成的差异 如：国内的财务报告可以选择采用应付税款法或损益表纳税影响会计法；而《国际财务会计报 告准则》则采用资产负债表纳税影响会计法。在《国际财务报告准则》下，当资产存在减值迹 象，必须进行详细的减值计算，如果财产的账面价值超过资产的使用价值（资产预期未来现金 流量的折现值）和公允价值减成本的较高者则发生减值。另外，如果满足一定的标准，减值损 失应转回，但商誉的减值损失不可转回。 在《美国会计准则》 下，如果资产的账面价值超过其预期未来现金流量总额 （不需要折现） ， 表明资产存在减值的迹象， 则必须进行详细的减值计算， 而减值损失不可挽回。 《美国会计准则》允许存货采用后进先出法，但《国际财务报告准则》不允许使用先进后出法。 除了会计准则的差异以外，中国企业在进行海外并购的过程中，对于被并购方企业会计报 表的每一项，都应该进行深入的分析和调查。其中，资产负债表是首要分析的问题。例如，在 国外的法律中，为了保护环境，对于采矿企业而言，政府要求企业在 20 年后要将矿坑填满。这就是一笔未来会发生的费用，如果没有体现在财务报表中则是一笔负债。又如，被并购的目标 企业存在专利权等知识产权，应该检查该项权利的归属，防止公司高层管理人员利用其优势地位，把这种权利归