#资产收购和股权收购税务问题分析和案例.pdf

资产收购税收政策解读及案例分析 资产收购税收政策解读及案例分析 资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的 6 资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的 6 种主要形式。根据财政部、国家税务总局 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 种主要形式。根据财政部、国家税务总局 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》 （财税 〔2009〕59）的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握几个问题。 知》 （财税 〔2009〕59）的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握几个问题。 资产收购的含义 资产收购的含义 财税 〔2009〕59 号文件所称的资产收购，是指一家企业 （以下称为受让企业）购买另 财税 〔2009〕59 号文件所称的资产收购，是指一家企业 （以下称为受让企业）购买另 一家企业 （以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权 一家企业 （以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权 支付、非股权支付或两者的组合。 支付、非股权支付或两者的组合。 在理解财税 〔2009〕59 号文件资产收购含义的基础上，需要重点区别以下两方面内容： 在理解财税 〔2009〕59 号文件资产收购含义的基础上，需要重点区别以下两方面内容： 1.资产收购不同于一般的资产买卖。财税 〔2009〕59 号文件的资产收购是指涉及实质 1.资产收购不同于一般的资产买卖。财税 〔2009〕59 号文件的资产收购是指涉及实质 经营性资产的交易，和 《企业会计准则第 20 号———企业合并》第三条所称的业务合并相 经营性资产的交易，和 《企业会计准则第 20 号———企业合并》第三条所称的业务合并相 似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具 似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具 有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独 有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独 立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经 立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经 营上的连续性。比如，A 企业单纯购买 B 企业的房产、土地就不是资产收购，仅是一般的资 营上的连续性。比如，A 企业单纯购买 B 企业的房产、土地就不是资产收购，仅是一般的资 产买卖。而 2005 年 8 月 11 日，阿里巴巴宣布收购雅虎在中国的全部资产及业务则是一个具 产买卖。而 2005 年 8 月 11 日，阿里巴巴宣布收购雅虎在中国的全部资产及业务则是一个具 有法律意义的资产收购过程。 有法律意义的资产收购过程。 2.资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业和企业之间的资产交易，交易的双方 2.资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业和企业之间的资产交易，交易的双方 都是企业。而企业合并是一场企业和企业股东之间的交易，即合并方企业和被合并方企业的 都是企业。而企业合并是一场企业和企业股东之间的交易，即合并方企业和被合并方企业的 股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律 股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律 主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资 主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资 产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样 产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样 就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。 就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。 资产收购的一般税务处理企业资产收购重组交易，相关交易 资产收购的一般税务处理企业资产收购重组交易，相关交易 应按以下规定处理：1.被收购方应确认资产转让所得或损失，2. 应按以下规定处理：1.被收购方应确认资产转让所得或损失，2. 收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定，3.被收购 收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定，3.被收购 企业的相关