资产收购的税务处理及案例分析(调整计税依据).pdf

资产收购的税务处理及案例分析 资产收购的税务处理及案例分析 作者：财税培训师 纳税筹划师 肖太寿 作者：财税培训师 纳税筹划师 肖太寿 一、资产收购的内涵 一、资产收购的内涵 根据财税 〔2009〕59 号文件的规定，所谓的资产收购，是指一家企业 （以下称为受让企业） 根据财税 〔2009〕59 号文件的规定，所谓的资产收购，是指一家企业 （以下称为受让企业） 以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业 （以下称为转让企业） 以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业 （以下称为转让企业） 实质经营性资产的交易。在理解资产收购的概念时，要注意资产收购与一般的资产买卖 （或 实质经营性资产的交易。在理解资产收购的概念时，要注意资产收购与一般的资产买卖 （或 资产转让）和企业合并间的区别。 资产转让）和企业合并间的区别。 第一，资产收购与一般的资产买卖 （或资产转让）的区别。 第一，资产收购与一般的资产买卖 （或资产转让）的区别。 资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与 《企业会计准则第 20 号———企业合并》第 资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与 《企业会计准则第 20 号———企业合并》第 三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产 三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产 的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产 的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产 生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际 生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际 经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不 经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不 是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。 是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。 第二、资产收购与企业合并的区别。 第二、资产收购与企业合并的区别。 资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企 资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企 业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一 业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一 场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利 场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利 义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购 义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购 资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不 资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不 如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。 如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。 二、资产收购的税务处理 二、资产收购的税务处理 根据财税 〔2009〕59 号文件的规定，资产收购的税务处理分为一般性的税务处理和特殊性 根据财税 〔2009〕59 号文件的规定，资产收购的税务处理分为一般性的税务处理和特殊性 的税务处理。两者的税务处理有很大的不同，现分别介绍如下： 的税务处理。两者的税务处理有很大的不同，现分别介绍如下： （一）资产收购的一般性税务处理 （一）资产收购的一般性税务处理 根据财税 〔2009〕59 号文件的规定，资产收购的一般性税务处理应按照以下规定进行处理： 根据财税 〔2009〕59 号文件的规定，资产收购的一般性税务处理应按照以下规定进行处理： 1、被收购方应确认资产转让所得或损失； 1、被收购方应确认资产转让所得或损失； 2、收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定； 2、收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定； 3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 基于以上规定可知，在一般税务处理下，资产收购的所得税处