解析领售权条款.docxVIP

领售权（ drag-along right ），也被称为拖售权、强制出售权，是风险投资中的常见条款之一。从起源来说，领售权条款并不是风险投资中独有的条款，本身起源于大股东为了防止小股东阻扰交易而设计出的条款，只是在风险投资领域中加以细化及改变，成为了优先股股东（通常是少数股东）拖售普通股股东（通常为多数股东）一起出售公司的机制。 本文从讨论领售权条款的商业出发点开始，论述领售权条款的常见配置、实践情况，并结合我们的经验，对于如何起草领售权条款做出简要的建议。 领售权条款的商业出发点 为什么在风险投资领域界，领售权条款几乎成为了标配条款？总结来说，投资者们坚持领售权条款的商业出发点如下： （一）创始人与投资人理念的根本冲突 对于创始人而言，其对于公司负有极深的感情，通常希望不论在何种形式下，都能与公司一起成长，风雨同舟。而对于财务投资人来说： 1）大多数财务投资人均为基金，基金均有投资期和退出期，有退出时间的压力，更有为其自身 LP 争取最大投资利益回报的压力。所以财务投资人的根本理念是追求最短时间获得最大投资回报，没有过多时间与公司一起成长； 2）对于战略投资人来说，投资目的是业务、资源整合，为自身产业链服务，也很希望未来如果有机会可以通过整体出售直接购买公司全部股权，更好地实现资源整合。 因这一根本理念的冲突，使得即使在创始人和投资人初始结合的蜜月期，投资人也要将 “丑话 说在