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中国社会科学院法学研究所谢鸿飞
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专题一股权结构设计
(一) 股权结构设计与公司治理
(二) 股权结构设计中的特殊问题
(三) 股权结构设计的实务意义
专题二公司控制权的机理与运用
(一) 公司控制权与公司治理
(二) 获得公司控制权的两种方式
专题一股权结构设计
(一)股权结构设计与公司治理
1、高度集中型的股权结构
绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有 绝对控制权;
?在大部分东亚国家(地区),公司股权集中在家族手中, 公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍 地参与公司的经营管理和投资决策,形成家族控制股东“ 剥削”中小股东的现象。
?东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,在韩国 ,家族操控了企业总数的48. 2%,台湾是61.6%,马来西亚 则是67. 2%o在菲律宾和印尼,最大家族控制了上市公司 总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有,约23%公 司股份由个人持有,表现为股份高集中、低流动性
?各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半
?高集中使来自股东的监督行动强,对公司不利事项不易发 生,但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东 利益受到侵害
?股东大会T董事会T经理层;其中董事成员由大股东提名 ,董事会选择经理,股东大会往往流于形式,达到决策权 与控制权高度一致。
?出于对控股权稀释的介意,大规模融资时倾向于采用间接 融资,由此,公司负债率通常较高。
?除非大股东愿意,否则不易发生并购行为。高收购成本、 低杠杆。
?更容易受金融市场中大波动事项影响
?股票期权一绩效股、选购权,较少使用
?深交所得研究报告表明:上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩 效呈正向关系。第一大股东持股比例越高,公司业绩越好;
?上交所的研究报告也发现:股权集中度与业绩呈正相关关系,即股权 集中有利于业绩的增长。
2、适度集中型的股权结构:公司拥有较大的相对控 股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例 在10%与50%之间。
前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东 的1.5-2倍。
?在这类公司中,不存在绝对控股股东,表现为几个大股东股份比例较接近, 其余股份流动性较强
?股份地位接近使主要股东之间相互制约,对公司不利事项不易发生。
?主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。
?害怕控股权稀释,大规模融资时倾向于采用间接融资,在 采用直接融资时,大股东往往不放弃优先认股权。
?较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。
?股东大会T董事会T经理层;其中董事成员由各大股东提 名,董事会选择经理,股东大会往往会发挥作用,达到决 策痕与控制权相互制约。
?各国这类公司内部治理通常较好。
?接管市场、产品市场、经理市场一经理人员压力大
?内外部监督制约机制往往易于发挥作用。
?股票期权一绩效股、选购权
3、高度分散的股权结构:公司没有大股东,所有权 与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比 例在10%以下。
?在美国分散持股公司中,前五大股东持股合计平 均约占总股本的20%,表现为高分散、高流动性。
?高分散导致来自股东的监督行动弱化,需要来自 公司治理机制的约束、需要外部监督,美国公司 正是通过相关监督完成保障的。
?股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象。
1) 企业缺少大股东,而中小股东缺少对经营者的监督动力 ,并有着强烈的搭便车现象。
2) 中小股东人微言轻,没有力度。
3) 中小股东能力有限,不具备理性决策所需要的专业知识 和信息。
4) 中小股东用脚投票的权利,能规避风险。
5) 小股东集体行动的成本太高(征集投票权和累计投票制
其他33?
其他
33? 14%、
国美股权结构
备家族33. 98*
Z10. 81% 后持股比例)贝恩资N(实施债转剧通 05%72010笙8月3曰增持至
Z10. 81% 后持股比例)
贝恩资N
(实施债转剧
通 05%
72010笙8月3曰增持至9 01 %)
富达基金5^93*
(至 2010.8 10 减持至 4.37%) 摩根斯坦刹6. 62%
(至 2010.8.26 减持至 68%)
基本结论之一
(1) 股权结构与公司治理确实存在关系,但至少不 是线性关系,而是多维关系,
(2) 单一的因素不能肯定得出治理效果优劣,股权 的各种安排是公司治理的一个组成部分;
(3) 可以利用兼并与收购活动对公司股权结构做岀 安排,进而改进公司治理效果。
结论:任何一种股权结构都有优势,也有不足,不能保证公 司治理效益。
基本结论之二
1、 核心人员持大股
真正关心企业发展的是大股东,而不是小股东,如果股权 高度分散,重要岗位人员持股过少,大家就会没有了改革 、监督的动力和激励;
2、 普通员工持一定比例
国内外
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