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A 股借壳成本大致在 80 亿至 100 亿 之间 2016 年 11 月 06 日 13:19 新浪财经 1、借壳成本该如何计算？ 业务实践中客户经常会问到借壳成本， 也有人会有不同的算法， 有的认为借 壳成本是借壳时的利益流出，诸如支付给对方股权转让款和无偿送还的资产等， 也有人认为借壳是壳公司的股票总市值。 个人观点， 借壳的成本应该是借壳实现后的合理市值被摊薄的部分， 即上市 形成的无对价权益损失。 按常规借壳方案计算，比如壳公司市值 30 亿元，借壳资产利润 6 亿元交易 估值 60 亿元，借壳完成后借壳方持股比例总计为 66.67% 。假设交易完成后 50 倍 PE 总市值 300 亿元，则借壳成本 =300*(1-66.67%)=100 亿元。 当然，上述是常规的借壳方案， 若交易中涉及对原股东支付存量股转让款和 壳费等算额外成本，但涉及置出资产的无偿赠与则无需另行计算。 2 、A 股借壳成本大概多少？ 每年 A 股发生的借壳数量不是很多，按照上述计算方式是能统计出 A 股借 壳的平均成本的。 根据通常的交易规模和利益平衡实践，个人初步估计， A 股借 壳的成本应该在 80 亿至 100 亿之间，当然未必精准。 其实，这个成本在借壳交易实践中大体是能够得到支撑的。 什么概念呢， 就 是说无论壳公司市值多大，通过借壳必须上市公司老股东持股市值达到 80 亿以 上，才能够基本满足原有股东的诉求。简而言之，若壳公司市值 30 亿元则需要 股价翻三倍，若壳公司市值 50 亿元可能股价翻倍就 OK 了。 当然，交易体现参与人的意愿， 上述利益诉求只能说有代表性， 当然不排除 有极端的高低诉求者。 也有屌丝说非林志玲不娶， 也有王子娶了灰姑娘等等， 但 这些不在讨论之列。 3、通过借壳成本看利益平衡方式 对于借壳方而言， 借壳资产对应的二级市场估值也决定了借壳交易中的大致 股比。比如借壳后能支撑 1000 亿市值，那股权稀释 10% 即让渡 100 亿市值给 原股东就能实现借壳。若借壳资产只能支撑 200 亿市值，那么借壳后股比能超 过 50% 就阿弥陀佛了。 有人说不对啊， 股比是由壳公司总市值和借壳资产的评估值决定的。 怎么说 呢，借壳资产的评估值是最终股比实现方式而已。 换而言之， 借壳的成本只跟最 终总市值和股比有关，而跟该股比的形成过程无关。 所以呢，不考虑评估压力，相同借壳资产面对两个壳，一个 10 亿总市值对 方接受交易估值最多 20 亿，另一个 20 亿总市值对方接受交易估值最多 50 亿元。 显然，20 亿市值壳的重组成本要低于 10 亿市值的， 也就是说与小壳未必比大壳 便宜，成本的核心在于股比安排。 4、小盘股市值与借壳成本的逻辑关系 借壳操作实践中，通常的壳公司的市值都在 30-40 亿之间，似乎市值超过 50 亿元就很难被借壳了。可能有人据此提出疑问，既然壳成本在 80 亿元以上， 那怎么会有 50 亿市值以下的公司呢， 明显被低估了， 股价应该分分钟被炒到 80 亿才对啊。 个人观点，虽然理论上每个公司都能被借壳 （创业板除外 ），但每年借壳发生 的案例很少， 其实单个公司被借壳的概率不高， 从借壳成本来推断每个公司的合 理市值是有问题的。就好比买彩票理论上能中 500 万，每个彩民的身价不可能 都按 500 万来估值。市值越大被借壳的概率越小，比如， 40 亿壳被重组的概率 可能不及 30 亿壳的 1/5 ，而超过 50 亿市值的公司被借壳的概率就已经接近 0 了。另外，将小盘股简单的等同于壳公司也是不科学的， 壳公司不是个客观类别， 只有在借壳交易中才存在。 另外，影响二级市场股价因素太多， 被借壳预期仅仅是其中之一。 况且股民 对借壳的概率是没有判断力的。所以说通过限制红筹回归和提高借壳难度等政 策，来抑制小盘股被炒高，是缺乏基本逻辑支撑的。简而言之，小盘股的股价与 借壳操作难度之间的关联性低到可以忽略不计， 甚至比阿毛哥结婚与林志玲变瘦 的关联度还要小。 5 、借壳交易为什么难达成？ 通过对借壳成本的有效认知， 有利于借壳交易的利益平衡， 也就知道了为啥 每年无论并购交易那么活跃， 而借壳交易永远是那么几十单。 对交易达成条件缺 乏认知就会变得不靠谱， 比如借壳资产太差或者壳太大而你依然沉迷其中等。 也 有人认为自己手里有壳，似乎距离交易咫尺之遥为什么就做不成呢？ 通常而言，借壳交易的达成需要如下条件： 1、上市公司具备壳条件； 2、壳方股东有交易意愿； 3、壳方股东交易诉求合理； 4、借壳方有交易意愿； 5、借壳方诉求合理； 6、借壳资产体量够大； 7、借壳资产符合 IPO 条件 借壳交易能够达成上述七个条件缺一不可， 对于上述条件的识别是投行的基 本功，实践中有多少掮客说“手里有壳”，