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借壳上市：并购上市公司的八种基本手法 【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、 苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市， 系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将 自身相关资产及业务注入该上市公司， 从而实现未上市资产和业务间接 上市的行为。换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形 式，实现自己主营业务的成功上市。本章着重结合并购实践，探讨获取 上市公司控制权的具体模式。】 投资人取得上市公司实际控制权， 将原上市公司资产、 业务进行必要处 置或剥离后，将自己所属业务 “装进 ”已上市公司并成为其主营业务，即 为“借壳上市 ”。本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何 取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。 一、协议收购：金融街集团（ 000402 ）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收 购方式。 北京金融街集团（以下简称 “金融界集团 ”）是北京市西城区国资委全资 的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为 房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司 IPO 有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称重庆华亚”成立 于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等 的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展， 1999年12月27 日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议， 华西集团将其持 有的4869.15万股（占总股本的61.88% ）国有法人股转让给金融街集 团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办 理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为 金融街控股股份有限公司”（以下 简称金融街控股”。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金 融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对 应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股 对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用 3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团 实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资 4.006亿元；2004年12月公开增发 融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融 资22.469亿元。 3 ?借壳上市后公司产业扩张情况 总资产 净资产 营业收入 净利润 总市值 （亿元） （亿元） （亿元） （亿元） （亿元） 2001 年 11.37 3.46 8.57 1.51 24.46 2006 年 112.19 38.27 34.8 5.25 354.92 增长率（%） 886.71 1006.06 306.06 247.68 1351.02 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地 产上市公司五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的， 还有香 港华润集团的全资子公司 一一中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002 ）第 一大股东一一深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国 有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控 股公司一一北京置地有限公司已经持有 2.71%的万科B股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的 巨 二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业（600601 ）成功上市 二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价 系统）购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实 业流通股股份。 延中实业（600601 ）是二级市场上典型的三无概念股 一一无国家股、无 法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没 有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。 1993 年 9 月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国 上市公司收购的序幕。 1998 年 2 月 5 日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业 （600601 ），随后将计算机、 彩色显示器等优质资产注入了延中实业， 并改名为方正科技， 成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的 公司。 同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份（ 600652 ）。 爱使股份最前身是上海设备有限公司， 1985 年面向社会公开发起设立，