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PAGE PAGE 1 名词解释 36.注册资本：是指记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。 37.普通股：是指法律和章程对股东权不作特殊规定的股份，区别于优先股和滞后股　 38.关联企业：是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。 39.公司清算：是指公司解散后，依照法定程序对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。 40.公司破产：是指公司没有清偿到期债务，且其资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力的，通过破产程序向债权人进行清偿。 五、简答题 41.简述国有独资公司的特征。 (1)有限责任性；(2)股东的特定性与单一性； (3)股权的国有性；(4)治理结构的特殊性。　 42.简述有限责任公司的设立条件。　 (1)股东符合法定人数；(2)股东出资达到法定资本最低限额； (3)股东共同制订章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。　 43.简述新股发行的条件。 (1)前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上； (2)公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； (3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载； (4)公司预期利润率可达同期银行存款利率。 44.简述公司法人格否认法理的适用条件。 (1)存在公司法人格的滥用者； (2)实施了滥用公司法人格的行为； (3)公司债权人及社会公共利益受有损害； (4)滥用公司人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间有因果关系。 45. 简述股票与公司债的区别。 （1）性质不同；（2）风险不同；(3)享有权利不同。 六、论述题 46．试比较有限责任公司与股份有限公司两者的区别，并加以说明。 有限责任公司具有资合人合性、封闭性的特点，而股份有限公司具有彻底的资合性、公众性，这决定了两者存在许多不同之处： （1）公司规模大小不一。在股东规模上，有限责任公司通常不超过50人，股份有限公司没有最高人数限制。在资本规模上，有限责任公司的最低资本限额通常低于股份有限公司。 (2)公司治理结构不一。在股东对公司的控制程度上，有限责任公司股东范围小，能有效控制公司，而股份有限公司股东对公司的控制则相对淡化。在组织结构的繁简上，法律对股份有限公司治理结构规定详尽，而对有限责任公司的治理结构规定则相对灵活宽松。 公司资本规则不一。在资本募集上，股份有限公司发行股票，具有社会性、公开性，而有限责任公司通过认购出资筹集资本。在资本划分上，股份有限公司全部资本划分为等额股份，其法定表现形式是股票，而有限责任公司股东的出资额大小不一，其法定表现形式是出资说明书。在资本转让上，股份有限公司股份在证券市场的转让完全自由，而有限责任公司的出资转让则是有严格限制的。 七、案例分析题 47.（1）戊能得到乙的股份。依公司法规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。　　 （2）甲向丙转让有效。依公司法规定，股东之间转让出资，无须股东会同意。 （3）乙向丁转让无效。依公司法规定，向股东以外的人转让，必须经全体股东过半数同意。 名词解释 36.两合公司：是指由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东共同组成的公司。 37.普通股：是指法律和章程对股东权不作特殊规定的股份，区别于优先股和滞后股。 38.关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 39.公司解散：是指公司出现公司章程约定的情形或者法定的情形下，终止公司业务的行为，分为自然解散和法定解散。 40.公司破产：是指公司没有清偿到期债务，且其资产不足以清偿全部债务，或者明显缺乏清偿能力的，通过破产程序向债权人进行清偿。 五、简答题 41.简述公司不得收购本公司股份的例外。 　 (1)减少注册资本； (2)与持有本公司股份的其他公司合并； (3)将股份奖励给本公司职工； (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 简述股份有限公司发起人的责任。 (1)公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用承担连带责任； (2)公司不能成立时，返还股款并加算同期利息的连带责任； (3)设立过程中的赔偿责任。 43. 简述有限责任公司股权转让的规则. (1)股东之间可以相互转让； (2)向股东以外的人转让，书面通知，经其他股东过半数同意； (3)不同意转让应购买，不购买视为同意转让； (4)优先购买权； (5)公司章程可另行规定。 44. 简述股权的分类。 (1)自益权和共益权；(2)固有权