股份代持协议隐名股东协议样稿7.docxVIP

股份代持协议（隐名股东协议）样稿 邬辉林律师： 股权代持协议目前越来越普遍， 特别公司法司法解释三确定了隐名股东协议的有 效性。如何做到既保护原始出资人的利益， 又不让名义股东承担实质风险， 同时 又对善意第三方不形成权利行使障碍？这里， 提供一份股权代持协议书仅供参考。 （这里是指转让过程中的代持， 有的公司是新设形式， 可以参照本合同条款基础 上调整相应的背景及表述） 股份代持协议书 协议编号： GFDCXY2011-01 实际出资人（甲方）：王 ** 身份证号：【 】 名义股东（乙方）：王 ** 身份证号：【 】 鉴于,甲方王** 拥有宁波 **** 有限公司（以下简称“ **** 公司”）【*** 】% 股份，其中，甲方欲将其中【 40】%股份按委托给其兄长乙方王 ** 代为持有。现 在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下， 双方就本协议股份代持的有关事 宜，经协商一致，达成如下协议： 、股份代持关系的界定 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际 由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使 股东权利，并由甲方实际享受股权收益。 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在 股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利； 代理甲方行使公司法、 公司章程项下的其他股东权利； 代领或代付相关利润款项、 投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均 需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。 二、代持股份 代持股份：甲方将其拥有的 **** 公司 40%的股权，计出资金额 200 万元 人民币（ **** 公司注册资本金为 500 万元），通过本协议作为“代持股份”。 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以 自己名义对外代为持有。 甲方作为实际出资人，在设立 **** 公司时对代持股份已完成了实际出资。 乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指 令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、 质押以及进行增、 减资等处分行 为。 三、股份收益权利 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。 乙方按照甲方真实意思或指令，对 **** 公司的利润分配等重大事宜，以 股东名义在股东会行使表决权。 如财务管理关系， **** 公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由 乙方名义股东领取的， 乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后， 将立即汇至 甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿， 履行股东权利。 4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利， 包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股 东知情权利、参加股东诉讼等。 鉴于甲方作为实际出资人且为 **** 公司的最大股东，甲方同时委托乙方 作为 **** 公司法定代表人，按照甲方意愿行使 **** 公司法定代表人职责。 五、甲方的声明与承诺 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完 成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保 等权利瑕疵的情形。 甲方有权以实际出资人名义，直接行使 **** 公司的股东权利，乙方配合 甲方行使股东权利程序。 甲方参加 **** 公司股东会， 乙方按照甲方意愿在股东会 行使表决权利签署相关股东会决议。 5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股 权收益的具体处置，享有最终的决定权。 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。 乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法 律责任，均由甲方承受。 如乙方未按照甲方意愿， 超越权限或擅自行使股东权利， 包括擅自转让、 质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害 **** 公司情形，甲方 除有权立即收回代持股份外， 乙方上述行为造成甲方或 **** 公司的损失、 甲方有 权要求乙方赔偿。 六、乙方的声明与承诺 6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法 实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股 东权利。 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括 但不限于转让、质押