产权交易服务重点问题操作解析以企业国有产权为中心.ppt

改制方案的审批： 1 、市国资委出资监管单位改制方案由市国资委制定，报市政府批准 后组织实施 2 、市国资委出资监管单位所属国有及国有控股子企业的改制方案由 市国资委出资监管单位负责审批，并报市国资委备案。 3 、市国资委出资、委托监管单位改制方案由委托监管单位和市国资 委共同制定，并经市政府同意后组织实施。 市国资委出资、委托监管单位所属国有及国有控股企业的改制方案由 委托监管单位负责审批。 4 、市国资委出资监管单位和出资、委托监管单位以外的国有及国有 控股企业的改制方案，根据本市有关规定，由相应的国资监管责任主 体负责审批。 5 、区县所属企业改制由区县设定审批。 改制方案审批要点： 1 、决策程序是否到位： 2 、资产估价是否公允： 3 、对象选择是否排他 4 、管理层参与是否回避 5 、职工安置是否稳妥 6 、第三方机构意见是否明确 改制方案的实施： 1 、职工（代表）大会：改制方案的审议；职工安置方案的决议等； 2 、股权转让或增资扩股，进场交易 3 、公司召开股东会、董事会，股份制改造手续完成。 ? 2 、交易市场服务程序及要素： 1 ）受理转让申请 2 ）发布转让信息 3 ）登记受让意向 4 ）组织交易签约 5 ）结算交易资金 6 ）出具交易凭证 ? 转让方和交易所的地位 , 转让方与交易所在挂牌审核 , 特别是条件审 核中的关系 ? ? 如何把握挂牌条件设置和审核 ? ? 综合服务，立足项目特点 + 交易结构提供交易服务，要求更高。 ? 一般而言，项目到会员，交易结构就绪，交易服务在于将交易结构通 过市场流程化、实定化，依法合规实现交易目的。因此，加强业务规 则的学习，把握重点问题的操作实务是做好程序化服务的基础。 ? 针对挂牌和协议不同交易结构，结合实务问题，予以重点解析。 ? 挂牌项目：交易介入 --- 文本准备 --- 流程服务 --- 交易完成 ? 从文本结构把握材料准备，所需材料之意义及要求： ? 文本结构 / 监管结构 / 交易结构关系：文本结构 = 交易结构 + 监管要素 1 、转让方材料： 2 、标的公司材料： 3 、受让方材料： 材料审核的出发点：交易结构 —— 市场规则 材料审核的思维惯性：监管结构 ------ 行政规则 ? 挂牌项目：有意向方（多数） / 无意向方，以有意向方为例 ? 1 、转让方交易承诺 / 意向方诚意金或风险保证金，或签署意向协议等 由于是挂牌项目，在递交或披露的文件不可能出现上述指向约定，但 又转让方又要求在条件设定或信息公告有所体现和交代，如何处理？ 直接违反公开规则和公告指引的条款不可能； 资格条件可以在操作口径内予以细化； 交易条件的进一步扩充和规范表述； 其他披露信息的增加和弹性处理等等。 关于老股东优先权处理： 1 、公司法定（有限责任公司） 2 、公司章程约定 3 、合资合同约定 如何把握挂牌条件设置和审核 1 、关于权责： 2 、关于程序： 3 、关于价格： 5 、关于职工 : 6 、关于披露： 7 、关于条件： 8 、关于风险： 9 、关于审核责任：（主体 / 机构 / 交易所） 产权交易服务重点问题操作解析 --- 以企业国有产权为中心 主要内容 ? 一、制度前提：企业国有资产管理的制度体系 （不做讲解，仅供参考） ? 二、进场交易的基本类型、流程和操作 ? 三、需要注意的细节问题，结合产管办检查反馈 一、企业国有资产管理的制度架构 （一）资产、产权、国有企业、（企业）国有产权、（企业 ）国有资产等基础概念理解：财务、经济、法律 1 、资产 / 产权 财务上，资产负债表，所有者权益，可交换价值的会计反映； 经济上，制度经济学（产权经济理论），基于交易成本的资源配置； 法律上，法律或者合同在资产（资源）上创设的权益（权利义务关系 ） 十六大：产权包括股权、物权、债权、知识产权等 2 、公司（企业），国有企业（公司） 资产 / 产权的独立取决于主体独立，没有公司企业的独立，很难形成 明晰的产权 如计划经济下的国有企业；又如 2005 年前公司法：公司中的国有资产 归国家所有 国有企业：全民国有制形态 , 国家及其投资机构 , 国有及国有控股企业 ,88 年全民国有制企业法 /93 年公司法 /08 年国资法； 国有企业：国有资本全资或控股的企业 3 、企业国有产权：各种形式投资形成的权益，主要指股权 企业国有资产：企业意义上，与企业国有产权内涵类似； 国有资产和公司财产关系辨析 （二）企业国有产权管理的制度架构 目标：国有企业改革，经济体制乃至政治体制改革的中心环节， 国有企业改革目标是重构现代产权制度和公司治理结构 问题：所有者缺位与管理层控制；公开操作与私下交易；国资流失与职 工利益；国家、企业、职工关系 制度设计： 1 、以出资人监管制度建设推