国有上市公司股权激励新政策解读-文档资料.pdfVIP

国有上市公司股权激励新政策解读 我国股权激励改革的政策演进 从 1999 年 8 月中共中央十五届四中全会报告首次提出“股 权激励”， 到今日国有上市公司股权激励试行办法的实施， 已经 整整七年，期间经历了以下几个阶段： 1999 年党中央十五届四中全会报告，提出对企业经营者和 技术骨干实行包括期权在内的股权激励。此后，四通、联想等几 家高科技企业率先实施了管理层持股。 2000 年，大型国企掀起 海外上市热潮，当时为给国际投行、承销商以信心，招股说明书 上写出国企高管股权激励的承诺。 如果高管没有长期激励， 没有 通过股权或期权等方式与公司长期利益和公众投资者捆绑在一 起，境外投资者是不敢买公司股票的。 这直接促进了管理层对股 权激励问题的思考。 2001 年，几大部委准备推动国有股权激励， 但有很多政策障碍，最后就不了了之。 2003 年初国务院国资委 成立后，作为出资人，身兼管人、管事、管资产三种职能，开始 探索对经营者的管理激励之道。 2003 年底，国资委出台《中央 企业负责人考核管理办法》，决定对央企高管实行年薪制；在股 权激励问题上则表示：先境外上市公司，再境内上市公司。 2005 年，公司法做了重大修改，股权分置改革开始，为股权激励扫清 了障碍。 2006 年 1 月，国务院国资委公布了《国有控股上市公 司( 境外 ) 股权激励试行办法》， 2006 年 10 月 11 日《国有控股 上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法》 终于下发至各央企和地 方国资委。 国资委和财政部 2006 年 10 月联合出台 《国有控股上市公司 （境内）股权激励试行办法》，下文简称《办法》。 随着 《办法》的出台， 许多上市公司都跃跃欲试， 但 《办法》 设定的门槛较高， 能分享股权激励蛋糕的公司往往都是规范、 优 质的公司。 《办法》中那些引人注目的条款包括：公司治理结构规范， 股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事 ( 含独 立董事 ) 占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。 国资委主任李荣融曾表示， 股权激励是把双刃剑， 在我国市 场经济还不完善的条件下引入股权激励方式需要谨慎从事。 国务 院国资委企业分配局解释说， 出台这些措施的目的有二： 一是保 证经营者更好地着眼于公司的长期健康发展； 二是保护投资者的 长期利益。下文就 《国有控股上市公司 ( 境内 ) 股权激励试行办法》 关键点进行解读，以利于对政策的把握。 股票来源关键点 《办法》规定实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根 据本公司实际情况， 通过向激励对象发行股份、 回购本公司股份 及法律、 行政法规允许的其他方式确定， 不得由单一国家股股东 支付或擅自无偿量化国有股权。在这里《办法》提到了作为股权 激励的股票来源主要方式：一是定向增发、定向募集。二是股票 回购。以前的《公司法》规定“公司不得收购本公司的股票，但 为减少公司资本而注销股份或者与持有本