资产收购协议.docx

资产收购协议 本资产转让协议(本协议”由以下双方于［?年［?月［?日签署： 转让方：［?］ 受让方：［］ 转让方与受让方以下合称双方”单独称为一方” 鉴于,转让方系一家从事［毗产和销售］的公司，当前的一部分业务系为生产［?提供相 关产品(以下简称 业务”；根据本协议约定的条款，受让方同意从转让方处购买且转让 方同意向受让方出售该业务及与该业务有关的资产(以下简称 标的资产”。 因此，双方经友好协商，就上述业务及标的资产转让事宜达成一致， 签订本协议如下： 第1条定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，以下术语应具有下列含义： 1.1.1本协议”指本资产转让协议，包括对其可能的修订、补充、变更或更新及其所有附 件。 1.1.2 标的资产”指第2条所列的依照本协议约定被出售和购买的资产。 1.1.3转让价款”指受让方因受让标的资产和业务所应支付的协议价款。 1.1.4交割”指根据本协议约定完成标的资产的转让，并将标的资产过户至受让方名下。 1.1.5业务记录”指转让方与业务有关的所有技术和商业信息及记录，包括： 所有会计账簿、工资记录、收入记录、股票以及其他记录和价目表； 客户和业务供应商名录； 将在交割时被调拨至受让方的所有转让方员工； 其他所有会计财务、市场营销、供应、人事、管理和技术的信息、通信和资料； 所有合同原件; 与应收账款和/或与承继债务有关的全部信件往来； 所有图纸、软件、磁盘以及其他与业务相关的资料(如有)； 所有相关税务及海关记录。 在上述各项下，无论以何种形式或媒介记载，该等信息或记录均包含在 业务记录”内。 1.1.6与业务有关的技术”指开展业务经营所要求的技术、贸易秘密、保密信息、计算机 软件、技术信息和数据。 海关保税物品”指由转让方在没有缴纳中国关税和进口税的情况下进口的并在五 年监管期内受中国海关监督和控制的资产。 诉讼”指标的资产涉及的任何索赔、法律行动、法律程序、起诉、诉讼、检控、调 查或仲裁。 1.1.9税费”指任何及一切应缴纳的税收(包括但不限于征收、收取或摊派的任何所得税、 营业税、印花税或其他税收、关税、收费、费用、扣减、罚金或预提税 )。税收”也应据此 作相应解释。 1.1.10交易文件”指为本协议转让交易而签署或与之有关的所有协议、 文书、备忘录或其 他文件。 1.2除非上下文另有要求，如果本协议约定的权利或义务之行使或履行的日期为非工作日， 则该权利或义务应在该约定日期后的第一个工作日行使或履行。 如提及时间，指中国北京 时间。 1.3关于一方享有某种权利的提及，为免存疑，在本协议中提及一方有权做出某行为或做 某件事应理解为该一方并没有义务做出该行为或做该件事。 第2条标的资产 2.1标的资产包括： 转让方与业务有关的商誉； (2)业务记录; (3)本协议附件一所列的在签署日及交割日与业务有关的设备和机器 (以下简称 设备和机 器”，包括与业务有关的IT设备、家具和装修； ⑷当前的资产，即现有的原材料、已完工和部分完工的存货及在制品(包括包装、容器 和促销材料)(以下简称 库存”； 本协议附件二所列的与业务有关的所有预付开支、预付款、收费和费用。附件二仅为 初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅， 审阅后的更新清单将成为本协议的 附件三； 本协议附件四所列的客户协议(以下简称 客户协议”，包括与客户协议有关的保证 或担保。附件四仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新 清单将成为本协议的附件五； 本协议附件六所列的采购协议和其他协议、协议以及其他文件(以下简称其他协议” c 附件六仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅， 审阅后的更新清单将成 为本协议的附件七； 与业务有关的技术； 与业务有关的特定信息技术系统，包括所有的软硬件；以及 为开展在签署日及交割日所经营的业务所需的其他全部资产，但被排除的资产除外。 2.2本协议附件八所列的机器、设备、家具和装修被排除在本协议转让范围之外，仍应归 转让方所有(被排除的资产”。附件八仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将 进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议的附件九。 2.3第三方同意 2.3.1如某项资产转让需获得第三方同意，而该等同意不能在交割日之前以令受让方合理 满意的方式获得，则双方应尽合理努力以在交割后尽快获得该第三方的同意。 2.3.2如某项资产转让所需的第三方同意在交割日之后获得， 则在该等资产转让完成之前， 该等资产应当被视为由转让方代受让方持有， 受让方应有权使用该资产并获得来自该资产 的收益(如有)。 2.3.3如某项资产转让所需的第三方同意未在交割日之后的 [3]个月以内(或受让方可自由 决定的任何更长时期以内)获得，在受让方以书面形式通知转让方后，该资产应被视为排