赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件.docVIP

赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国海证券股份有限公司： 现对你公司推荐的赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。其中存在设立时的实缴出资低于法定最低注册资本，2005年第一次增资的两份验资报告验证的出资情况均与实际情况不符等瑕疵。2017年2月，发行人对改制方案中涉及安全生产专项储备和资本公积的事项进行了调整。请发行人：（1）补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等。（2）补充说明自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。（3）补充说明整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，是否符合相关税收法律法规的规定。（4）补充说明是否存在股本变动逾期办理工商变更登记的情形，如存在，补充说明是否符合《公司登记管理条例》等相关规定，并说明未在招股说明书中进行披露的原因，是否属于重大遗漏。（5）结合出资凭证等相关证据，补充说明2005年第一次增资是否存在出资不实情形，该等瑕疵出资情形及验资瑕疵是否符合相关法律法规的规定，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；结合瑕疵出资金额占当时注册资本的比例，补充说明本次申报是否符合相关监管要求。（6）设立时及第一次增资时存在的瑕疵问题是否影响发行人股本的充足及真实性，是否导致发行人不符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行的实质性障碍。（7）补充说明对改制方案中涉及安全生产专项储备和资本公积的事项进行调整是否会影响整体变更的合法性和有效性。（8）请保荐机构、律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。 根据招股说明书，2015年12月，发行人和股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、罗丽珍，与新股东厦门钨业等签署《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》，协议约定了董事与监事、限制业务发展领域、业绩承诺、对赌和股权回购等特别事项。双方明确，业绩承诺和对赌条款在证监会受理发行人首发上市的申请后中止执行，如本次发行上市获得核准则终止执行，如不予核准则恢复执行。2017年3月，上述协议各方签订《增资扩股协议之补充协议（二）》，解除并终止《增资扩股协议》中关于委派董事与监事、股权回购等条款，并同意在证监会受理发行人首发上市的申请后终止有关限制发行人业务发展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了进一步约定。（1）请发行人补充披露相关业绩承诺、对赌协议的具体情况，包括权利义务条款的约定、违约责任等相关安排。（2）补充披露除上述情况外，是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前是否存在相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况。（3）请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议合法有效性、发行人对赌协议是否均已清理完成、是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定、是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍进行核查，并发表明确意见。（4）请发行人补充说明有关限制发行人业务发展领域条款的主要内容，目前该等条款的效力情况；补充披露与厦门钨业后续合作事宜相关约定的具体内容。 根据招股说明书，发行人实际控制人为罗洁、谢福标、吴阳红三人。请保荐机构、发行人律师核查上述共同控制关系认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号的相关规定，进一步说明报告期内实际控制人是否发生变更，是否符合《首发管理办法》的规定，是否构成本次发行上市的障碍，并发表明确意见。 根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机