011122企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定17.doc.docxVIP

企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定 （ 公开征求意见后 第 17 稿 ） 第一章 总 则 第一条 为规范首次公开发行股票公司 （ 以下简称“拟上市公司” ）改制重组，使其在发行上市前具备 规范运作的条件，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”） 、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》” ）等法律、法规，制定本规定。 第二条 本规定适用依 《公司法》 设立并拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的股份有 限公司及其股东等相关方面的行为。 第三条 拟上市公司通过必要的改制重组， 具备法律法规规定的发行上市条件和建立进入证券市场的 规范基础，应遵循以下原则： 形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源。 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 避免同业竞争，减少和规范关联交易；（一） 形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源。 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 避免同业竞争，减少和规范关联交易； （二） （三） （四） 产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险； （五） 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 第四条 拟上市公司与员工、消费者 （客户 ）、供应商、债权人等利益相关者不得存在利益纠纷及其他 重大不确定因素。 第五条 拟上市公司应按国家有关规定做好人员分流和安置， 原则上不得将学校、 医院、 公安、消防、 公共服务、后勤保障等社会职能机构留在拟上市公司。 经剥离的社会职能以及非经营性资产， 不应对拟上市公司的经营和费用产生依赖， 也不应由 拟上市公司承租经营或代管。涉及关联交易的，应订立公允的关联交易协议。 第六条 主承销商及律师事务所、 会计师事务所、 验资和评估机构等中介机构， 应从各自的专业角度 指导和督促拟上市公司按本规定的要求进行改制重组， 并对所推荐的或参与执业的拟上市公 司履行辅导、专业指导和尽职核查的义务。 在向中国证监会报送申请文件时， 上述中介机构的专业意见不得出现重大分歧。 在改制重组 过程中，主承销商有义务向拟上市公司提出更换未能勤勉尽职的律师、会计师的建议。 第二章 拟上市公司的发起人及股东 第七条 拟上市公司的发起人或股东应是符合《公司法》等法律、法规要求的自然人和境内外法人， 且其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 未经有权部门批准，境内实际控制人不得通过境外的机构间接持有拟上市公司的股份。 第八条 拟上市公司应在发起人协议和公司章程中载明发起人、股东承担拟上市公司发行上市的责 任，包括但不限于： （一）锁定持有股份的年限。主发起人自发起设立公司三年内不得转让其所持股份；如公司已 发起设立三年， 上市一年内不得转让其所持股份。 其他发起人或股东持股期限也应在发起人 协议或公司章程中约定。 由有限责任公司应更为拟上市公司的，其发起人需履行的有关义务应自变更之日起执行。 （二）发起人自觉尊重公司股东会、董事会的决策的义务。公司章程应载明主发起人或控股股 东不得越过公司股东会或董事会干预公司的决定。 （三）遵守关联交易回避的有关规定。公司章程应载明，发起人或股东在与拟上市公司发生的 关联交易决策中自觉回避。 （四）公司发起人或股东应保证向拟上市公司真实、准确、完整地提供有关信息，保证拟上市 公司依法向公众投资者披露信息的义务。 第九条 拟上市公司不得采取独家发起方式、 变相公募方式发起设立， 发起人人数不得少于 5 人，但 不得超过 50 人。依法批准的定向募集公司及其他特别规定的公司除外。 上市公司不得成为拟上市公司的控股股东。经中国证监会特别批准的除外。 第十条 拟上市公司应建立合理制衡的股权结构。 本规定下发后设立的公司， 单个发起人持股或关联 出资合并持股占拟上市公司总股本的比例不得超过 80%。 总股本超过 4 亿的可申请适应豁免。 第十一条 主发起人不得联合其关联股东及其自己或实际控制人直接或间接控股的公司共同出资组建 拟上市公司。 符合法定条件的机构投资者可作第十二条 拟上市公司在改制重组中可引进战略投资者或机构投资者。 拟上市公司的发起人。 符合法定条件的机构投资者可作 第十三条 发起人或股东不得以任何形式受托他人财产为他人间接持有拟上市公司的股份。 但符合法律 规定的除外。 （信托法允许自然人和法人接受委托以自己的名义对受托财产进行管理和处分， 并保护委托人的收益权 ）。 工会、职工持股会等不符合法定要求的机构不得持有拟上市公司的股份。 第十四条 拟上市公司按有关规定设置员工认股权的，应在设置前向中国证监会备案。 第十五条 应符合规定拟上市公司的主要发起人或股东为国家机构或部门、 公共机构、 有权代表国家投 资的法