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中外合资经营合同书 第一章 总 则 中国 有限公司（下称甲方）和 国 有限公司 (下称乙方 ) ，根据 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 和中国的其它有关法规， 本着平等互利 的原则，经过友好协商同意在中华人民共和国辽宁省大连市共同投资兴办合资企 业 有限公司 (下称公司 )，特订立本合同。 第二章 合同各方 第一条 本合同的各方为： 甲 方： 有限公司 法定地址： 法人代表： 职 务： 国 籍： 乙 方： 有限公司 注 册 地： 法代表人： 职 务： 国 籍： 第三章 成立合资经营公司 第二条 合营各方根据 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 和中国的其 它有关法规，同意在中国境内建立合资经营大连 有限公司（以下简称公司）。 第三条 公司名称：大连 有限公司 1 / 10 外文名称： ., . 公司的法定地址：大连高新技术园区 路 号 第四条 公司为中国法人， 其一切活动必须遵守中国的法律、 法规并受其保 护。 第五条 公司的组织形式为有限责任公司。 公司以其全部资产对其债权人承担责任。合营各方以各自认缴的出资额对公司承担责任。 合营各方按其出资额在公司注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章 经营范围和规模 第六条 公司的宗旨是： 本着加强经济合作和技术交流的愿望， 采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高劳动生产率，提高产品质量， 开发新产品，不断增强本公司在国际市场上的竞争能力， 使投资各方获得满意的经济利益。 第七条 公司的生产经营范围是： 第八条 年经营规模：年产值 万元。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元，投资总额与 注册资本的差额部分由投资各方在境内外贷款解决。 第十条 出资方式 甲方：以相当于 万美元的人民币现金出资（按出资当日中国人民银行公布的 汇率折中价计算），占注册资本的 ％。 乙方：以 万美元现汇出资，占注册资本的 ％。 第十一条 甲、乙双方首期出资不低于注册资本的 ，并于营业执照签发之 日起个月内缴清。余额由投资各方于营业执照签发之日起年内分期缴清。 第十二条 合营各方的出资额应由在中国注册的会计师验证，出具验资报 告，由公司发给合营各方出资证明书。 第十三条 在公司经营期间内，合营各方都不得减少其注册资本。 2 / 10 第十四条 合营各方认为必要时，经董事会研究决定并报送原审批机关批准，公司可增加注册资本。 第十五条 合营任何一方如果向第三方转让全部或部分股权， 须经合营他方同意，并报原审批机关批准。 合营任何一方转让其全部或部分股权时， 合营他方自接到转让通知之日起的３０天内享有优先购买权， 并享有不低于向第三方转让的优惠条件。凡违反上述规定的转让均属无效。 第六章 合营各方的责任 第十六条 甲方应负责完成以下各项事宜： １、办理为设立公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、 领取营业执照等事宜； ２、按本合同第十一条规定提供出资； ３、协助公司联系落实水、电、交通等基础设施； ４、协助公司招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； ５、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； ６、负责办理公司委托的其它事宜。 第十七条 乙方应负责完成以下各项事宜 １、按本合同第十一条规定提供出资。 ２、按本合同第二十九条的规定负责代理销售公司产品； ３、办理公司委托的其它事宜。 第七章 董 事 会 第十八条 公司批准证书签发之日，为公司董事会成立之日。 第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长由 方委派。 第二十条 董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。 3 / 10 第二十一条 董事会是公司的权力机构，决定公司的一切重大事宜。对于以下事项，只有经过董事会全体成员一致同意后方可作出决议：１、对公司合同和章程的修改； ２、根据本合同第四十一条的有关规定终止或解散公司； ３、增加合营注册资本、资产抵押、合营任何一方转让其全部或部分股权； ４、公司与其它经济组织的合并； 第二十二条 董事长是公司的法定代表人。 董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十三条 董事会会议每年至少召开一次， 由董事长召集并主持会议， 会议记录归档保存。 第二十四条 不在公司经营管理机构任职的董事的薪金由委派方承担。 与举行董事会有关的全部费用由公司承担。 第八章 经营管理机构 第二十五条 公司设经营管理机构， 负责公司的日常经营管理工作。 经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，由甲方推荐。总经理，副总经理由董事会 聘任，任期四年。 第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议， 组织领导公司的日常经营管理工作。 经营管理机构可设若干部门经理， 分别负责企业各