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国有寿险公司应建立新规则与制度的研究 　　三、集团模式与未来混业环境下的监管 　　2003年，三家国有独资保险公司都进行了重组，纷纷以成为保险集团方式作为目标。人保在把主业上市之后，正在寻求成立寿险公司。中再则已进入产险市场。此外，人保、中寿也相继成立了各自的资产管理公司，加上已经具有集团形式的太保和平保，保险业已开始了集团化的混业经营。尽管只有平安具有证券、信托业务，但这种集团化模式将给监管者提出新的要求。在未来的中，除了以产、寿业务为主的集团，的保险集团极有可能会进入信托业、信用卡、汽车、住房融资机构等领域，以及参股区域性商业银行、境外商业银行、投资银行等其他金融机构。对于上市公司来说，保险行业以及金融业间的收购、并购也将会出现，集团公司的关联机构及股东结构的变化将使得公司变得十分复杂。监管部门需要尽早就财务信息的披露、关联交易、以及收购、并购或其它重大的股权变更等方面制定更为详细的监管规则。此外，跨行业的联合监管，如证监会、银监会与保监会的联合监管也需要制度化，并制订出相应的规定与指引。对于寿险业来说，对偿付能力监管将始终是寿险业监管的核心。除了目前的12项偿付能力监管指标外，任何可能公司偿付能力的重要经营活动都需要进行监督，同时也需要公司在进行多元化经营的同时，建立完善的内部控制制度，以能够避免或预警可能影响偿付能力的经营活动。而目前，监管部门首先需要尽快完善寿险业的制度。 　　四、寿险公司是谁的 　　这类曾是国际上从事公司治理结构的学者专门进行过的一项研究。以往，人们会认为公司是股东的，是投资人的。但随着化程度的加深，企业的多种利益相关者，如股东、客户、员工等都成为与企业密切相关的群体。而在人力资本变得越来越重要的环境下，企业管理层也拥有了与投资者同样的权利。寿险公司不同于其他行业的是，它的客户――被保险人或受益人享有更多的权利。寿险公司对大多数保户承担着给付责任，这种责任不是必然要发生的。由于寿险业所特有的社会保障功能，因而上讲，它对保户的给付责任应优先于其它债务，否则它就不应该享有在税收方面的一些特殊安排。在这样的情况下，寿险公司也应该把保户作为重要的利益关系人。 　　由于这个问题十分复杂，需要更为详尽的阐述。下面仅就三个有关的问题进行： 　　（一）管理层收购（MBO）方式以及职工基金持股方式。 MBO方式曾在前一段为国内企业追捧而后被叫停。这种以高管人员采用融资方式收购公司股份作为一种激励手段的做法曾流行于一些发达国家。但对于目前的国有企业并不适用，首先在国有资产所有者缺位的情况下，这将可能成为将国有资产流失到部分管理层的手段。在所有者缺位的情况下，缺少的并不是激励，而更重要的是制衡。若将国有资产转移作为激励手段，那这种MBO将失去公平。高管持有上市公司期权的激励做法也存在这种风险。有的寿险公司曾采用了员工基金持股的方式控制公司，这种方式较 MBO的做法要合理一些，也可以保证对员工的激励。但它存在的问题是，员工持股能否保证公平？职工代表大会是否能对其进行监督与管理？另外，对其它股东是否会带来利益侵害？在国有企业中，目前不能采用这种方式，一方面是由于政策限制，另一方面是在现有的国有企业的股权结构下无法做出这种安排。但职工作为国有企业的重要利益关联方，应由职工代表大会选派监事参与对公司的治理，这在目前是可以做到的。 　　（二）独立董事的作用。独立董事在目前国内的上市公司中的作用十分有限，根据一家研究机构对国内上市企业的分析，发现独立董事能够在公司治理方面起到的作用非常小。原因在于大多数独立董事是由大股东提名并被任命的，他无法起到承担保护中小股东利益的责任。另外，他们在企业中的时间非常少，一年平均是3―5天，而且大多不具备相关行业的知识背景。最后是他们的权利和义务并不对等。通常情况下，他们成为一种点缀，而在企业出现重大诉讼或经营出现危机的时候，他们则会采取辞职的方式离开。对于国有寿险公司的股份制改革来说，认真地对待独立董事这个问题非常重要，否则完善的公司治理结构将难以实现。在国际上，对独立董事的作用与方式一直有激烈的争论，但到目前为止，还未能找到能替代这种方式的更好的。从实践的角度看，国际上对上市公司独立董事的作用越来越加以重视，并且有更为严格的规定。 　　（三）国有公司中的有效治理方式。国有公司的有效治理结构应考虑几个层面的问题，包括国有金融资产授权的代理、公司的董事会及下设委员会、监事会以及外部审计能真正发挥作用；对管理层的有效激励与监督；职工代表大会的作用以及对保户利益的保障等。在前面已就国有金融资产的管理做了探讨，在国有金融资产代理缺位的情况下，若视公司高管为被授权的代理，则不利于真正地保证有效的制衡，原因是大多数国有企业的高管往往也是公司的董事，这样董事会将无法对管理层进行有效的制约。在董事