佰利联重大资产重组情况解析.docxVIP

佰利联：重大资产重组情况 2007 年7 月 10 日，为减少关联交易， 公司第二届董事会 2007 年第一次会议决定收购高泰化工 100%股权，收购价格参考高泰化工经评估的净资产协商确定。此议案所涉交易事项构成关联交易， 因关联董事回避后， 参与表决的非关联董事不足三人，董事会一致同意将此议案提交股东大会审议。 河南亚太资产评估有限公司以 2007 年7 月31 日为评估基准日对高泰化工 100%股权进行了评估，并于 2007 年8 月 8 日出具了亚评字 【2007】39 号《焦作高泰精细化工有限公司资产评估报告书》。经评估，运用收益现值法评估的股权价值为 6,918.03 万元，运用重置成本法评估的股权价值为 6,023.79 万元。 2007 年8 月 9 日，公司与高泰化工股东许刚、张其宾等 7 位自然人签订股权转让协议，公司以 6,900 万元的价格收购高泰化工 100%股权。 2007 年 8 月10 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过该项收购。 1、高泰化工的历史沿革 （ 1）高泰化工设立背景 2006 年1-5 月，公司钛白粉产量已达 1.83 万吨，预计全年将达 3 万多吨， 2007 年将达 5 万吨，届时硫酸需求量将大幅增加。公司当时 90%硫酸均依赖外购，虽然本地硫酸价格相比外地有一定的成本优势， 但由于硫磺价格低廉， 若以硫磺制酸相比外购不仅可大幅度降低硫酸成本，而且硫磺制酸的余热可供热电厂发电， 其副产品蒸汽可满足钛白粉扩产后的蒸汽需求， 节省大量能源成本。 2006年6 月，公司经过详细考察后计划建设硫磺制酸项目，项目总投资预计 6,000 万元，项目建设期 6 个月，因此至少在 8 月份开工建设才能满足公司 2007 年新增钛白粉产能的正常生产需要。但由于公司截至 2005 年末的资产负债率高达 80%以上，资金非常紧张，向银行贷款难度很大， 公司短时间内无法筹集到足够的资金投资建设该项目，为此，公司许刚、谭瑞清、杜新长等六位董事决定以个人身份联合自然人李新共同出资组建高泰化工，投资建设该硫磺制酸项目。 （ 2）高泰化工设立 高泰化工成立于 2006 年8 月9 日，由许刚、谭瑞清、杜新长联合张其宾、常以立、郭旭、李新 7 位自然人共同出资组建，各股东均以货币资金出资，注册资 本 2,000 万元，营业执照注册号： 4108032000299，法定代表人：常以立。高泰化工主要从事硫酸的生产，设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（ % ） 出资方式 李 新 450 22.5 现金 张其宾 400 20 现金 杜新长 400 20 现金 谭瑞清 400 20 现金 许 刚 150 7.5 现金 常以立 150 7.5 现金 郭 旭 50 2.5 现金 合 计 2,000 100.00 （ 3）高泰化工增资 因高泰化工组建后即开始一期 30 万吨 /年（计划规模为 2×30 万吨 /年）硫磺制酸项目的建设， 加上该项目建设周期较短， 为确保项目建设资金充足， 高泰化工于 2006 年10 月15 日、 10 月28 日和 11 月10 日三次召开股东会，分别决议增资 万、 800.092 万和 1,489.908 万元，河南瑞华会计师事务所分别于 2006年10 月 18 日、10 月31 日和 11 月15 日出具豫瑞华会验字【 2006】第446 号、第 457 号和 475 号《验资报告》，验证高泰化工注册资本全部到位，变更后的注册资本为 4,600 万元。 2006 年 11 月20 日，高泰化工取得焦作市工商行政管理局中站 分局颁发的变更后的营业执照。 经历次增资后，高泰化工各股东的出资情况如下： 出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（ % ） 出资方式 许 刚 860 18.70 现金 张其宾 800 17.39 现金 杜新长 800 17.39 现金 谭瑞清 800 17.39 现金 李 新 500 10.87 现金 常以立 485 10.54 现金 郭 旭 355 7.72 现金 合 计 4,600 100.00 （ 4）高泰化工生产经营情况 高泰化工硫磺制酸一期工程自 2006 年8 月开工建设，到2007 年 2 月底竣工，仅 用 6 个多月的时间， 2007 年 3 月底开始试生产。根据公司与高泰化工签订的购销协议，高泰化工在市场价格基础上以适当优惠价格将所生产的硫酸全部销售给 公司，不得对外销售。截至 2007 年8 月末，高泰化工共生产硫酸 91,338 吨，完成销售收入 4,747.56 万元，实现净利润 790.19 万元。 2、全资收购高泰化工 1）收购的必要性 为减少公司与高泰化工之间的关联交易，实现公司