企业并购财务决策.pptxVIP

企业并购财务决策 ;并购释义;一、吸收合并;二、新设合并;三、收购;在非控制权收购的情况下，主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在；在控制权性收购的情况下，目标公司通常作为主并企业的一个子公司，而继续保持其原有的法人地位。 ;第一节 并购财务协同效应及其计量 ;一、并购财务协同效应及其来源; ㈠收入上升 ⒈营销利得 ⒉战略益处 ⒊市场及其垄断权力 ㈡成本下降 ㈢税负利得 ㈣资本成本降低 ;二、财务协同效益的计量 ;第二节 并购目标及其规划 ;一、并购战略目标;对于生产经营型企业而言，并购目标公司的着眼点，或者是基于战略发展结构调整上的需要──藉此而跨入新的具有发展前途、能给主并企业带来长期利益的朝阳行业，而更多的则是为了收购后与主并企业原有资源进行“整合”──谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现。 ;二、并购的策略目标 ; 如市场出现了一些不期的直接或潜在的竞争威胁，必须借助并购才能有效消除；或者由于政策等的变更，主并企业面临着不利的环境或出现了更为有利的机遇，需要通过并购对原来的战略发展结构进行必要的调整；; 或者同业竞争者推出更新的技术，而主并企业虽有能力但自行发展已来不及，而只有通过搜寻并收购拥有同等高技术的目标公司，才能保持住既有的市场份额与竞争地位；或者由于主并企业当前条件与能力的限制，欲最终达成战略目标，只能分为几个不同的实施阶段，等。 ;三、并购目标规划的基本思路 ; 别市场存在的潜在的威胁，寻找成长的机会点与发展形式，从而为特定并购目标的订立，并购标准的厘定，合适并购对象的选择，配套筹资方案的策划等整个的并购决策提供可靠的技术、商业、财务和管理上的依据与信息支持。 ;（二）购并目标规划需考虑的基本因素 ⒈主并企业遵循怎样的战略发展结构，是否有着强大的核心能力依托； ⒉主并企业拥有哪些主导产业或业务，未来发展趋势如何； ⒊主并企业当前处于哪一发展阶段，发展潜力多大，在变革创新的基础上是否有着良好的增长前景； ;⒋科技发展趋势如何，主并企业将会面临哪些机遇和挑战； ⒌主并企业当前的竞争地位及未来的变化趋势如何； ⒍主并企业的发展空间是否需要向其他新的领域拓展； ⒎并购是否是本主并企业发展的最好途径；;⒏并购将产生怎样的效应，是否与总体战略发展结构相吻合； ⒐是否有足够的资源支持并购，以及并购后是否有能力控制和管理好目 标公司； ⒑通过并购期望达到何种目标效果。 ;第三节 目标公司抉择标准与价值评估 ;二、财务标准 （一）目标公司规模标准 取决于并购后主并企业管理控制能力的有效限度 （二）目标公司价格标准 与主并企业财务资源承荷能力密切相关;三、目标公司价值评估 在价值评估方面，主并企业面临的最大困难是如何以持续经营的观点，选择恰当的方法，对目标公司的价值作出合理的估测。 ;㈠目标公司估价模式及其评价;备注：股利贴现模式缺陷; 其二,在吸收合并或新设合并的情况下,目标公司不再是一个独立的经济实体,因而也就无从谈及股利的支付能力; ; 其三,即使在控股合并的情况下,绝大多数并购方也并非以赚取股利为主要动机,而在于谋求并购后一体化整合协同效应,并达成并购的战略意图,因而对目标公司的股利支付能力并不感兴趣。;⒉非贴现式价值评估模式 （1）市场比较法 （2）股息法 （3）市盈率法 （4）账面资产净值法 （5）清算价值法 ;备注：贴现式价值评估模式需注意的问题;主并企业对目标公司所做出的价值评估,更多的是基于主并企业单方面立场上的判断,并不等于实际的并购成交价格,而仅仅是主并企业提出并购报价的参考依据。从并购的时间来看,影响并购价格的因素,不光是目标公司的价值,其他非财务变量因素,特别是双方谈判力量的优劣势往往起着至为关键的作用。;在竞争性并购的情况下,竞价对手间信息的不对称性也会在很大程度上影响最终的并购价格。上述种种因素,使得实际达成的并购价格可能在相当大程度上偏离目标公司的价值。由于信息披露的不充分性,目标公司通常很清楚自身的真实价值,而并购方的主并企业却不太明晰目标公司价值究竟几何。;对于主并企业，并购所得到的不仅是目标公司预期的未来现金流量,同时还包括目标公司的负债与资产。并购后,无论拟实施怎样的整合措施,目标公司所拥有资产的质量与债务负担都会对未来的整合业绩,特别是对未来的现金流量产生直接影响。;当一些主并企业过多地注重并购成交价格时,却忽略了一个最大的问题:并购目标公司,重要的不是支付多少并购价格,而是并购后必须追加多少现金流量以及整合后能够产生多大的边际现金流量。 ;主并企业在并购前，可先通过简单的非现金流量贴现模式，对某一或若干备选目标公司价值做出初步估