公司治理理论文稿.pptxVIP

第二讲 公司治理;一、谁控制着公司？;二、公司控制权归属的理论解释;? 现代企业的重要特点是产权高度分散化，所有权与经营权的分离，这使企业的权力关系更加复杂。职业经理人无论 是否拥有企业的股权，在企业中都具有特殊的地位和作用。通过委托代理制度，股东和经理人之间形成了一种新的经济关系，即财产委托者与财产代理者之间的关系。 ?; 1、企业中的委 托 — 代 理 关 系 财产 所 有 者 把 财 产 的 一 部 分 权 利 委 托 给它 的 使用者，拥 有 行 政 权 的上 级 把 一 部 分 权 利 授 予 它 的 下 级，这 个 财 产 所 有 者 和 上级 官 员 便 是 委 托 人，而 财 产 使 用者 和 行 政 下 级 便 是 代 理 人。权 利 发 出 者 与 接 受 者 之 间便 形 成 委 托 代 理 关 系。凡 是存 在 分 权 与 授 权 的 组 织，都 会 出 现 委 托 — 代 理 关 系。 现代企业的委托代理关系既包括层级组织中的上下级关系，又包括资本所有者与它的经营管理者之间的关系。 主要 是股东和经理人之间的委托代理关系。; 所谓代理问题，就是代理人为自身的利益而造成侵害委托人利益的行为。现代企业代理问题的根源在于所有权与经营管理权的分离。 两权分离基于两个基本原因： 企业规模的扩大和组织的复杂要求管理的职业化。 生产规模的扩大要求通过社会筹集资金，从而导致 股权的分散化和股东数量的急剧增多，而企业必须的集中而统一管理权（或称控制权）无法由众多（有时是几十万个股东）的股东掌握。 随着规模的扩大，企业内部的管理结构复杂化，同时市场竞争更加激烈，需要职业经理人的经营管理。 ; 公司治理的具体内容可以归结为以下三个部分： 配置和行使控制权； 监督和评价董事会和经理层； 设计和实施激励机制 和惩罚机制; 1、内部治理机制;; （1）坚持内部激励机制和外部激励机制的有机结合。市场可以给委托人最简化而真实的信息补充，委托人可以借此可以判断代理人的绩效和行为 。 （2）在监督机制的设计上，将所有者与工人结合起来，共同监督。工人掌握更多的内部信息，这对减少经理道德风险具有重大作用。 （3） 注意 “激励相容”。治理机制中的激励相容就是使委托人和代理人两者的基本目标函数一致。 ; 由于世界各国的经济发展水平和经济、政治环境不同，以及同一国家企业规模和股权结构等不同，形成不同的公司治理机制。主要包括：股东控制型治理机制、经理控制型的治理机制、主银行相机治理型机制以及股东与员工共同控制型治理机制等。; 股东控制型治理机制; 经理控制型治理机制; 2、经营者权利膨胀是导致较高代理成本的重要原因，解决的办法： 设立职能委员会，强化董事会的作用。主要有： 执行委员会 提名委员会 报酬委员会 审计委员会 增加外部董事，改变董事会的构成 导入外部审计制度 加大市场控制力度 ;; 主银行相机治理型机制的典型代表是日本。在公司财务状况正常情况下，经理人员掌握企业的控制权，主银行则通过企业的资金支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控。而一旦公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业，掌握企业的控制权。 法人相互持股的股权结构是经理在企业财务正常情况下掌握企业控制权的主要原因。 主银行能够监控企业、并在企业出现财务问题时完全控制和接管企业，从而对企业相机治理的主要原因 ，在于战后日本特殊环境下形成企业发展对银行的强烈依赖性 。 ; 1、主银行：就是与企业之间保持长期的稳定关系的特定银行，企业从该银行取得的短期贷款占份额最大。信贷关系是主银行与企业关系的最主要方面，同时，主银行还垄断关系企业的金融服务业务，并在企业财务危机时给予救助。 ;;主 银 行; 股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业管理者进行监督，专业经理人员则负责企业的日常经营活动。 就同一时期而言，职工和股东在收益上存在着明显的利益冲突，