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公司治理结构模式 的选择与制度安排 1 2020 年 5 月 29 日 组织控制、市场控制——公司治理结构的模式选择和制度安排 一、公司治理结构是现代企业发展的产物。 本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权 的分离。现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风 险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都 是传统业主式企业所不能比及或没有碰到过的。由此 ,它造就了职 业的管理者阶层和管理者市场 ,管理学科也因之发生了革命性的变 化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了”代理人” 问题。从经济学的理性假设出发 ,委托人和代理人具有不同的目标 函数。代理人具有道德风险、规避、搭便车等驱动和行为。为了 确保委托人的权益不被侵害和滥用 ,两者的契约关系需要制度上的 相应安排 ,这就是公司治理结构所要解决的问题。从这个意义上讲 , 公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制 度安排。其中包括股东、董事会、管理者和工人 ,或者说它是法人 财产制度的组织结构形态。这一制度安排或组织结构形态的内在 逻辑是经过制衡来实现对管理者的约束与激励 , 以最大限度地满足 股东和相关利益者 (stock holders and stake holders) 的权益。 二、公司治理结构的模式及相应的制度安排在不同的国家、 不同的历史时期是不一样的。这是因为微观企业制度的形成和演 变受到宏观体制及历史、文化、法律和经济等方面的影响。 概括地说 ,在发达的市场国家公司治理模式主要有英、美和 文档仅供参考 德、日两大类型 ,这在许多文献中已有介绍。为了对这一问题做出 进一步的研究 ,在这里我们引入”组织控制”和”市场控制”的概 念 ,在展开这个概念以前先要回答为什么要控制、控制什么、控制 谁、如何控制这几个基本的问题。控制是治理或督导的另外一种 表述。如前文所述 ,公司治理结构的核心是代理人问题。在现代公 司的委托——代理结构下 ,委托人关心的是如何选择、监控、激励 经理人员 ,特别是首席行政执行官 (CEO) 。对此 ,米勒 (Merton H. Miller) 教授是这样表述的 : ”怎样才能确保企业经理得到正好为其 所需而不是更多的资金以完成有利可图的项目 ?经理应遵循怎样的 准则来经营企业的业务 ?谁来判断经理是否对公司的资源运用得当 ? 如果运用不当 ,谁有权决定替换 ?”(米勒 1995)。张维迎认为 ,公司 治理结构从广义讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套 法律、文化和制度性安排。其目的是解决内在的两个基本问题 :第 一是激励问题 ,即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度 量的情况下 ,如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出 ?第 二是经营者选择问题 ,即在给定企业家能力不可观察的情况下