上市公司运行管理规范要求课件.pptxVIP

杨开发 二〇一二年九月;;（一）公司的概念 通常是两个以上的投资者，出于某种共同的需要，自愿结合成一种经济组织。 在该组织中，各投资者所提供的份额，是他们进行利益分配的基本依据。 依此享有相应的权利，承担应尽的义务。;（二）公司的种类 股东责任性质： ① 股份有限公司—等额股份 ② 有限责任公司—股东出资 ③ 无限责任公司—全部财产 ④ 两合公司—有限与无限的组合 ?《公司法》确定我国的公司的基本组织形式为：股份有限公司、有限责任公司;控制和依附关系： ① 控股公司—股权（出资）比例、或决策权等可控制 ② 子公司—受控制的公司 子公司：具有独立法人资格，独立地承担财产责任 管辖关系： ① 总公司—具有管辖本公司组织系统的职能 ② 分公司—派出机构或分支机构 分公司：不具有法人资格，法律后果统一由总公司承受 上市与否： ① 上市公司 ② 非上市公司;（三）有限责任公司与股份有限公司 1、有限责任公司： 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 人合公司 股东的投资证明凭证—股东出资证明书 2、股份有限公司： 全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 资合公司 股东的投资证明凭证—股票（记名/不记名） ? 股东的有限责任 VS 公司的无限责任;一、“上市公司” 的几点概念;二、规范运作--上市公司的本质要求;二、规范运作--上市公司的本质要求;开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构，降低公司债务风险。 推动公司建立完善、规范的经营管理机制，以市场为导向自主运作，完善公司法人治理结构，不断提高公司运作质量。 可以以股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。 有利于提高公司的市场地位和影响力，促进公司树立品牌形象。 ;上市，必须规范 上市公司，必须比其他公司更加规范;转变经营机制，规范运作； 规范相互制衡的法人治理结构； 切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务； 重视投资者的回报，为股东创造价值; 承担一定的社会责任。;1、外部监管体系;二、规范运作--上市公司的本质要求;二、规范运作--上市公司的本质要求;16;三、上市公司规范运作的具体要求;三、上市公司规范运作的具体要求;其次，应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全过程的制度体系 基本法：章程 企业基本管理制度 业务规范及流程 操作手册 制度应简单、有效、适用，并非越多越好 制度还应随着企业的发展、经营环境的变化而适时修订和完善;三、上市公司规范运作的具体要求;三、上市公司规范运作的具体要求;三、上市公司规范运作的具体要求;23;24;25;26;27;28;第七，做好内幕信息的管理 内幕信息：指尚未公开的涉及公司经营、财务或者其它重大事项的敏感信息，该等信息对公司证券的市场价格有重大影响 内幕信息的管理 另行介绍;第八，严禁内幕交易 内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券、或者建议他人买卖公司证券 1999年12月：《刑法》第180条– “……对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的交易，或者泄露该信息，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处违法所得1倍以上5倍以下罚金” 2010年11月：证监会 、公安部、监察部、国资委、预防腐败局《关于关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》（国办发〔2010〕55 号）;案例1：高淳陶瓷（600562）：股票内幕交易案 案件：刘宝春任职南京市经委主任期间，代表南京市经委，参与了中国电子科技集团公司第十四研究所及其下属企业国睿集团有限公司与江苏高淳陶瓷重组洽谈，在该内幕信息尚未披露前，与其妻子陈巧玲共谋，利用其家庭控制的股票账户，买入高淳陶瓷60.39万股，非法获利700多万元。 处理：2010年12月30日，江苏南通市中级人民法院对高淳陶瓷股票内幕交易案一审宣判，以内幕交易罪判处刘宝春有期徒刑5年，没收非法所得700多万元。;三、上市公司规范运作的具体要求;三、上市公司规范运作的具体要求;三、上市公司规范运作的具体要求;案例4 ： 中信证券分析师利用内幕信息买卖股票事件 案件： 2011年4月中旬，中信证券原电力行业分析师杨治山作为漳泽电力（000767）独立董事，参与了大同煤矿集团与漳泽电力资产重组的论证过程，为法定的内幕信息知情人。2011年4月15日，杨治山指使李某在上海开立