中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引.pptxVIP

律师承办有限责任公司收购业务指引;第一章? 定义与概述??;第1条? 定义 ;第2条? 有限责任公司收购方式 （资产收购和股权收购）;第3条 特别事项; 3.2注意股东的优先购买权（二） 律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。 ;对内;对外;【有限72-3/4】 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。; 3.3注意国有资产的收购和外资公司的收购 办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行： ①国有资产评估 ②履行相关审批手续 ;3.4注意避免因收购行为承担连带责任 应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。 ;第二章 收购程序概述;第4条 一般有限责任公司收购程序;4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。;4.3 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。 ;4.4 在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 4.5 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。;4.6 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。 4.7 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 ;4.8 收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 4.8.1??受让人姓名或者名称，依据约定及受让的股权额记载于目标公司的股东名册。 4.8.2 自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 ;第5条 涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：;5.2 收购项目经国有资产管理部门审查和批准。 5.3 收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。 ;第6条 收购外商投资企业出资的，应当注意：;6.2 涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。 ;第三章 收购预备;第7条 预备阶段的信息收集;7.2 综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求收购项目的法律依据。 7.3 就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度等等。 ;第四章 对目标公司的尽职调查;第8条;第9条 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：;9.3 目标公司及其子公司、参股公司的公司章程，了解章程对收购的相关规定，有无设置包括超级多数条款在内的限制收购或反收购条款。 9.4 目标公司及其子公司股东名册和持股情况，结合目标公司章程核实其股东认缴的出资份额和实际已缴出资额，以及出资期限和出资到位进度。 ;9.5 目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 9.6 目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。 9.7 目标公司及其子公司的规章制度。 9.8 目标公司及其子公司与他人签订收购合同。 9.9 收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。 ;9.10 目标公司股东的出资方式，非货币资产的评估作价情况。 9.11 目标公司对外投资情况。 9.12 提示收购方注意目标公司是否存在隐名股东或其他实际控制人，其存在是否影响到对目标公司收购的进行。 9.13 对目标公司的收购是否涉及《公司法》禁止的一个自然人设立多个一人公司的规定。 ;第10条 对目标公司相关附属性文件的调查：;10.3 目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。 10.4 目标公司及其子公司签订的有关代理、许可合同。 10.5 目标公司股东的出资证明文件。;第11条 对目标公司财产状况的调查：;11.3 债权、债务清单及其证明文件。 11.4 纳税情况证明。 11.5 如目标公司为一人公司