风险投资协议(TermSheet)详解.pdfVIP

突然有一天， 投资人对你的公司产生了投资兴趣， 于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单” （Term Sheet ）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到 过一份 Term Sheet ，你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────── ──────────────────────── 风险投资协议（ Term Sheet ）详解之一：清算优先权 桂曙光 优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资 金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（ Term Sheet ）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（ VC），在经过跟风险投资人漫长的商 业计划演示和交流之后， 突然有一天， 投资人对你的公司产生了投资兴趣， 于是给你出了一份所 谓“投资协议条款清单”（ Term Sheet ）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在 内，都没有人曾经看到过一份 Term Sheet ，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常 是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price ,, A 系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格 2 倍的回报 ,, 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份 Term Sheet ，投资人跟你投资了 $2M，给你的投资前估值 （Pre-money valuation ）是 $3M，投资后（ Post-money ）估值 $5M，于是投资人拥有你公司 40% 的股份。经过 1 年，公司运营不是很好，被人以 $5M 的价格并购。你认为你手上 60%的股份可以 分得 $2.5M 的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走 $4M （投资额的 2 倍），留给你的只有 $1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（ Liquidation Preference ）？ 几乎所有的 VC 都选择可转换优先股（ Convertible preferred stock ）的投资方式，而可转 换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资 金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东， 然后再分配给其他股东。 例如，A 轮 （Series A）融资的 Term sheet 中，规定 A 轮投资人，即 A 系列优先股股东（ Series A preferred shareholders ）能在普通股 （Common）股东之前获得多少回报。 同样道理， 后续发行的优先股 （B ／C ／D 等系列）优先于 A 系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（ Preference ）和参与分配权 （Participation ）。参与分配权，或者叫双重分配权（ Double Dip ）有三种：无参与权（ Non participation ）、完全参与分配权（ Full participation ）、附上限