企业改制评估实务及案例讲解.pptxVIP

主讲人：王生龙;主要内容;第一部分 企业改制及资产评估作用 及评估业务特点;一、企业改制概况;《企业国有资产法》 第三十九条　本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公司； （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司； （三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。;各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。 1、整体改制 整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制??要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制。 2、部分改制 部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。;有限公司改制为股份有限公司;企业改制有关政策;序号;批准制度;改制——必须依法按程序进行;二、资产评估在企业改制中的作用;;《中华人民共和国企业国有资产法》（自2009年5月1日起施行） 第四十七条　国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。 第四十二条 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。;第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。 第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。;核准文件/备案表;2;3;三、企业改制资产评估的业务特点; 政策性强;改制环节要求（改制方案、清产核资、财务审计、资产评估、股权设置）； 改制出资资产定价和转让价款管理； 改制税费要求（契税、营业税、所得税、人员费用等） 改制土地要求（处置方案、评估等）； 改制资产损失处理（资产损失认定等）； 维护职工权益； 维护债权人利益； ……;企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定； 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准； 重要的国有独资企业的改制必需要国有资产管理机构审核，并报本级政府批准； 重要的国有独资企业按照国务院的规定确定； 私有企业的改制则应由董事会或股东大会通过 资产重组：上市公司资产重组股东大会批准。;《公司法》第二十七条： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。? 《公司注册资本登记管理规定》第八条： 股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 《中华人民共和国企业国有资产法》（自2009年5月1日起施行）第四十七条（摘要）：国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司改制，应当按照规定对有关资产进行评估。第四十二条 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。 ;《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委12号令）第六条： 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部第47号令）第六条：　金融企业有下列情形之一的，应当委托资产评估机构进行资产评估：（一）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的； 《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）第三十八条： 事业单位有下列情形之一的，应当对相关国有资产进行评估：(一)整体或者部分改制为企业； 《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》（财文资[2012]15号）第五条 中央文化企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;