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改制上市尽职检查报告 要点 本尽职检查报告适用于公司改制上市，使用时对于 “行业及竞争优势剖析 ”应根据详细情况剖析。 文本包含公司基本全情况、财务状况、历史沿革、公司股权构造、关系方有关资料、公司董监高 人员变动情况等内容。 有限公司 改制上市尽职检查报告 释义 公司、本公司、 指 有限公司 指 有限公司——公司股东 指 有限公司——公司股东 指 国际控股公司有限公司——公司股东 指 有限公司——公司股东 指 有 限公司 指 公司 ） （ 有限公司 一、公司基本情况 名称： 有限公司 注册号： 建立日期： 年 月 日 住所： 法定代表人： 注册资本： 万元 营业期限： 年 月 日至 年 月 日。 经营范围： （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项 目取得许可证后方可经营）。 股权构造： 股东名称 出资额（万元） 出资比率（ %） 合 计 二、财务状况 公司近三年的主要财务数据如下： 财务指标 年 年 年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 利润总额 净利润 流动财产 固定财产 总财产 流动欠债 总欠债 净财产 毛利率 净财产利润率 财产欠债率 流动比率 财产周转率 *本报表数据为 有限公司提供，已经当地 审计。 *本报表数据币种：人民币；单位：元 注： 流动比率 = 流动财产 / 流动欠债 总财产周转率＝主营业务收入净额  / 平均财产总额 公司主业突出，毛利率一直处于 %以上的高水平，近两年的净财产利润率超过 了 % ，盈利能力特别强。 2008 年的毛利率较上年下降较大， 公司介 一 方面是因行业竞争比较强烈， 加之金融危机， 使得毛利率确实较上年有所下降； 另一方面公 司承认 年的收入成本确认有一定不规范之处，目前 正在核实。 三、历史沿革 1.  年  月公司建立 于  年  月  日在  市工商行政管理局注 册建立，注册号为：  ， 由  、  和  共同出资建立，注册资本 为  万元。 公司建立时股权构造如下所示： 出资方  出资额（万元）  出资方式  出资比率（  %） 货币 货币 货币 合 计  — 年  月 日， 和结合  出具  会验字 （ ）第  号《验资报告》，对此次出资进行了审验。 2.  年  月股权转让、股东名称变更登记 年 月 日，公司股东召开临时股东会议， 代表 100% 表决权的股东参加本 次会议，会议决策同意 将其所拥有公司 %的股权，共 计 万元，按 1： 1 的价钱转让给 ，转让总价款 为 万元。股权转让价钱参照 财产评估有限公司出具的 “评报字 [ ] 第 号 ”《财产评估报告 书》 年 月 日净财产评估价值（ 万 元）。公司其他股东放弃优先受让权。 议约定 余 户，  年 月 日， 与 签署股权转让协议，协 在公司营业执照变更之时，缴纳股权转让金的 % ，其 % 应在三十天内支付； 同时， 以 元汇入 元与人民币换算率以缴付当日的中国国家外汇管理局宣布的外汇牌价为准。  账 变更后公司股权构造如下所示： 变更前 变更后 出资方 出资比率（ %） 出资比率（ %） 出资额（万元） 出资额（万元） 合 计 年 月 日， 、 、 和 签署了《 有限公司合资经营合 同》， 年 月 日，经 省对外贸易经济合作厅 “ 外 经贸资函 [ ] 号 ”《对于 司向 市工商局办理了股东 名称变更登记。 3. 年 月公司法定代表人、经营范围、注册地点变更 年 月 日，公司董事会召开临时会议，全体董事全票同意，通过了如下 决策： （1 ）选举 为新一届公司董事长和法定代表人，免去 董 事长和法定代表人职务，其他董事成员不变。 （2 ）公司注册地点由原 变更加 。 年 月 日，经 省对外贸易经济合作厅 “ 外经贸资 函[ ] 号《” 对于 有限公司股权并购变更加中外合资经营公司的批复》 批准， 年 月 日，公司向 市工商局办理了变更登记。同 时，在原有经营范围基础之上，增加（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 4. 年 月股权转让 拟退 出 ， 年 月 日， 、 和 三方签署 《股权转让协议》 ， 将其所拥有公司 % 的股权，合计 万元，作价 万元转让 给 ， 同意在本合同签署之日起 15 日内向其支付股权转 让金。 目前有关股权转让事宜正在进行中。 四、公司股权构造图 目前，公司的股权机构图如下： （略） 上述股东中，  为  的母亲，  的妻 子，  为  的姐夫。 五、公司董、监事及高级管理人员变动情况 1. 年 公司建立时董、监事、高级管理人员情况 公司董事：董事会成员共 人，其中， 委派董事会人员为： 委派董事会人员为：  、 、  两人； 两人； 委派董事会人