改制及上市方案.docxVIP

XXXX公司 股权重组暨改制上市 项目建议书 Xx 证券股份有限公司 二〇〇七年十一月 目 录 第一章 XXXX 公然刊行股票并上市的可行性 一、 XXXX公然刊行股票并上市的宏观环境 （一）证券刊行正处于“黄金时期” 。 发审委通过率大幅提高 , 很多公司的刊行审核周期只用三至四个月 , 不论是 IPO 仍是再融资，当前均无等待刊行的公司，过会公司均处于刊行工作的不同阶段 ; （二）证券市场优秀的发展前景为 XXXX刊行股票并上市创造了外部条 件。中国证监会主席尚福林在由国家发改委和深圳证券交易所等部门主办的 第五届中小公司融资论坛明确表示： 要采取举措，积极推进制度创新，扩大 中小公司板市场规模，支持更多中小公司进入资本市场发展壮大，针对中小 公司，特别是科技型中小公司的资本需求特点，加大中小公司板制度创新力 度，提高中小板上市公司的整体质量。 根据中国证监会的规划，中国证券市场的市值在未来 3－5 年要增加 2 倍左右，上交所主假如大型国外上市项目回游，深交所主假如中小板和创业 板刊行；而深交所计划在未来 3－5 年刊行 1000 家左右中小公司。因此，未来几年将是中国证券市场最好的刊行期，是中小公司最好的融资期。 （三）《创业板刊行上市管理办法》 草案已经获得了国务院的审批， 大部分业内资深人士预计 2008 年上半年就能够正式实施。 （四）在中国证监会、国务院国资委日前主办的“央企控股上市公司规范与发展大会”上，国务院国资委副主任李伟重申，持续鼓励切合条件的中央公司，按照市场化的原则选择适合时机选择适合方式实现整体上市，但并不是所有央企都要整体上市。他还指出，鼓励央企根据公司内部主业板块实际，在现有业务整合基础上，实现单调板块和分板块上市，按板块种类分别实现整体上市。为 XXXX独立上市提供了政策依据。 二、 XXXX公然刊行股票并上市的可行性 XXXX在本行业已发展十多年，积累了雄厚的技术实力，在行业内享有较 大名誉，公司管理规范，经济效益显著，已具备优秀的股票刊行上市基础。 （一）公司注册资本 1500 万元，净财产 8000 万元 , 预计 2007 年末将达到约 9000 万元，资本实力已初具规模； （二）公司股权清晰，构造简单，便于开展资本运作。 （三）公司盈利能力较强，经营业绩较好，财务指标能知足股票刊行上 市要求。 2005、2006、2007 年净财产利润率预计在 30％以上，经营业绩呈现 优秀的增长态势； （四）公司所处行业发展前景广阔，公司自己技术实力雄厚，品牌知名度高，容易获得监管层和投资者的普遍认同； （六）公司建立、管理规范，不存在股票刊行上市的历史遗留问题和法律障碍。公司建立、演变简单规范，未来刊行股票上市不存在法律障碍。 三、 XXXX公然刊行股票并上市的意义 （一）有利于公司做大做强 , 在强烈的竞争中居于优势地位。 XXXX必须成立自己的多种融资平台 , 才能更好的保持和发展这种优势； （二）有利于改良公司的产品构造 , 提高生产装备技术水平 , 扩大产品生产能力 , 开发升级换代产品 , 在进一步扩大 YYYY用 XX的市场份额同时，研究、 开发技术含量和附加值更高的煤化工、石油化工和核电等领域用 XX。 （三）有利于 XXXX进一步完善公司法人治理构造。当前公司建立规范 , 股权构造简单清晰 , 上市后 , 公司能够按照上市公司的标准和要求统一规范运作； （四）有利于理顺公司股东、管理层及中心职工的利益关系 , 形成公司、股东、管理层及中心职工风险利益一致的激励和拘束体制 , 通过本次改制上市 , 将中心职工利益、 管理层利益与公司利益、 股东利益结合起来 , 形成长效激励与拘束体制； （五）有利于控股股东和实际控制人产业扩展。当前我国在工业用 XX 细分领域还未形成龙头公司，也无一家主业的上市公司，存在产业整合的时机，依靠 XXXX已经形成的研发实力和竞争力，如果能够抢先一步独立上市，将在即将到来的行业整合大潮之中处于优势地位，为实际控制人形成新的国内细分行业龙头公司。 ( 六) XXXX 独立上市，能够促使公司控股股东和实际控制人财产证券化和市值最大化，使国有财产得到最大幅度的保值增值。 第二章 引进战略投资者、改制及刊行上市初步计划 XXXX拟通过引进战略投资者和整体改制后公然刊行股票上市， 运用社会 资本，壮大主营业务，快速实现产业化经营，确立行业内竞争优势，成为行业龙头公司。 根据 XXXX的实际情况，我们拟将公司公然刊行股票上市计划分三步实 施： 第一步：公司增资扩股。引入战略投资者参股 , 成立多元化的股权构造 ; 第二步 : 整体改制。 第三步：规范辅导，刊行股票并上市。 一、公司增资扩股方案 （一）确定公然刊行前股本规模 XXXX公司的股权构造应考虑以下因