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北京大成（杭州）律师事务所 关于杭州杨利石化股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 成杭证字〔2015〕第046 号 中国杭州市城星路111 号钱江国际时代广场2 幢14 层 Floor 14, Tower 2, Qianjiang International Times Plaza, NO.111, Chengxing Road, , Hangzhou Tel: 86571Fax: 86571 目 录 一、杨利石化本次挂牌并转让的批准和授权6 二、杨利石化本次挂牌并转让的主体资格6 三、杨利石化本次股票挂牌并转让的实质条件7 四、杨利石化的设立9 五、杨利石化的独立性11 六、杨利石化的发起人或股东14 七、杨利石化的股本及演变15 八、杨利石化的重大资产变化及收购兼并21 九、关联交易及同业竞争24 十、杨利石化的业务30 十一、杨利石化的主要财产37 十二、杨利石化的重大债权债务关系37 十三、杨利石化的公司章程39 十四、杨利石化股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况39 十五、杨利石化的董事、监事和高级管理人员及其变化40 十六、杨利石化的税务44 十七、杨利石化的环境保护和产品质量、技术等标准46 十八、杨利石化的诉讼、仲裁或行政处罚。48 十九、推荐机构49 二十、结论意见50 第 1 页 共 51 页 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下： 杨利石化/股 指 杭州杨利石化股份有限公司 份公司/公司 有限公司/ 杭州杨利石化有限公司，杭州杨利石化股份有限公司前身，股份公司系 指 杨利有限 以其经审计账面净资产折股整体变更而来 唐杨科技 指 杭州唐杨科技有限公司 报告期 指 2013年、2014年 “三会” 指 公司股东大会、董事会、监事会的统称 中华人民共和国（为本《法律意见》之目的，不包括香港特别行政区、 中国 指 澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股票挂牌并 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让 转让 方正证券/ 指 方正证券股份有限公司 主办券商 本所 指 北京大成（杭州）律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公开转让 公司为本次股票挂牌并转让编制的《杭州杨利石化股份有限公司公开转 指 说明书》 让说明书》 《北京大成（杭州）律师事务所关于杭州杨利石化股份有限公司申请股 法律意见书 指 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 立信对公司2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日的资产负债表，2013 《审计报告》指 年度、2014 年度的利润表及现金流量表、所有者权益变动表和财务报 表附注审计后出具的信会师报字〔2015〕第610288 号《审计报告》 《中华人民共和国公司法》（国家主席令第42号，1993年12月29日第八 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999年12月25日第九 届全国人民代表大会常务委员会第十三次会