企业重组改制税收政策梳理及并购重组税务尽职调查要览.docxVIP

企业重组改制税收政策梳理及并购重组税务尽职调査要览 近日，为规范企业在重组改制过程中正确适用税收政策，降低涉 税风险，国家税务总局官方网站公布了由财政部税政司以及国家税务 总局政策法规司联合汇编的企业重组改制税收政策文件，系统的列举 了企业在重组改制过程中涉及到的各税种以及税收规范性文件。另 外，并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购 数量的剧增和并购金额的増大，税务问题己经成为很多企业在进行并 购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违 法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目 标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估 目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。 一、 企业重组改制税收政策汇编 （一）企业所得税 税屋提示一被遮挡的部分为:企业所得税征 二、 增值税 税屋提示一被遮挡的部分为:不动产、土 三、契税 四、 土地增值税 五、 印花税 税屋提示一被遮挡的部分为:据的印花税 二、并购重组业务税务尽职调查要点 （一） 税务尽职调査的概念 税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经 协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守 信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调 查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件， 最终使投资方能够充分确信：目标企业与本投资有关的重大税务事项 不存在显著的法律风险。 （二） 税务尽职调查的主要内容及税法风险识别 1、目标企业纳税主体概况 (1)调査内容 包括:a.纳税主体资格； 内部组织结构及管理制度； 外部组织结构及关联关系； 主要经营情况。 (2)税法风险识别 目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登 记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税 事项是否符合税法规定； 目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规 定； 目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风 险内控机制是否建立、完善; 目标企业的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、 财务风险内控机制是否建立、完善； 目标企业的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素 的影响； 目标企业是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置 是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对 机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。 2、目标企业适用的税收政策 (1)调査内容 包括:瓦目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收 法律、法规、规章及政策性规定； 目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在省、自治区、 直辖市及所在地市的税收政策性规定； 目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收政策 近三年的重大变化;(4)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的 所在地税收政策近三年的重大变化；(5)目标企业的税种及税收政策 与投资方之间的差异。 (2)税法风险识别 目标企业所涉及各税种的纳税义务复杂化程度； 目标企业所适用的全国性税收政策是否存在潜在的重大变化； 目标企业所适用的地方性税收政策是否存在潜在的重大变化； 目标企业所适用的税收政策与投资方所适用的税收政策存在 的主要差异及对双方的影响； 目标企业所适用的税收政策本身是否存在不具体、不明确、争 议较多等问题。 3、目标企业涉及税种的缴纳情况及主要税种的风险点排査 (1)调査内容 包括：8.目标企业所涉及的全部税种; 目标企业涉及税种的应纳税额; C.目标企业涉及税种的实际缴纳情况。 主要税种的风险点共计约1000余个，应根据目标企业的主要经 营活动有针对性地选择排査，其中涉及较多的税种为：企业所得税; 个人所得税;消费税；营业税;增值税；土地增值税;资源税;其他税种: 印花税、车船税、城镇土地使用税、房产税等。 (2)税法风险识别 对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或准则以及相 关法律法规； 是否存在长期的、固化的、重大的税务处理错误； 重大交易事项是否存在应缴未缴但税务机关尚不知情的税款； 是否存在不应缴纳但己缴纳的税款； 是否存在货物流、发票流、资金流不一致的增值税发票使用情 况，是否存在虚开增值税专用发票的行为。 4、目标企业适用的税收优惠政策 调查内容 包括:a.目标企业过去己经享受的税收优惠政策及具体情况； b.目标企业正在享受的税收优惠政策及具体情况。 税法风险识别 在目标企业过去己经享受的税收优惠政策中，是否存在不符合 税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为； 在目标企业正在享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收 优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为； 目标企业是否存在符合某一税收优惠政策的条件但并未申请 适用的情况；