TCL集团吸收合并TCL通讯.pdfVIP

TCL 集团吸收合并 TCL 通讯 TCL 集团换股吸收合并 TCL 通讯案例分析 摘要 企业并购是世界经济中的一种常见行为，它己成为企业扩大规模、调整产业结构、 改善经营管理的手段和方式。并购通常需要大量的资金支持，当企业没有足够的自由资 金但收购时机己趋于成熟时，一种特殊的并购方式，换股并购，可以解决这个问题。TCL 集团（TCL 集团股份有限公司）换股吸收合并 TCL 通讯（TCL 通讯设备股份有限公司） 是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL 集团本次发行 9.94 亿流通股新股， 除去 4.04 亿用于换股之外，其余 5.9 亿股属于首次公开发行，募集资金高达 25 亿元， 实现了 TCL 集团的整体上市。本文将从此次合并双方的情况、合并的动因、合并的前提 条件、具体的合并方案出发，对此次吸收合并进行评价。 关键词：TCL 集团；TCL 通讯；吸收合并；换股 目录 一、 引言1 二、 合并前双方基本情况介绍1 （一）合并方——TCL 集团 1 （二）被合并方——TCL 通讯 3 三、 合并的动因及前提条件5 （一）合并动因5 （二）前提条件6 四、 合并方案7 （一）合并方式7 （二）合并与TCL 集团首次公开发行的衔接..8 （三）合并生效日、合并基准日、合并完成日8 （四）股权处置方案8 （五）资产、负债及股东权益的处置方案9 （六）经营管理重组方案10 （七）对TCL 通讯董事、高级管理人员及员工的 安排10 （八）职工福利的处置方案10 （九）会计处理方案10 五、 合并前景讨论11 （一）本次合并前后比较11 （二）存续公司的业务前景11 （三）存续公司的盈利前景分析12 （四）存续公司的业务经营风险13 六、合并后 TCL 集团的财务状况 13 七、案例点评 13 （一）对换股价格的评价14 （二）对换股比例的评价15 （三）合并双方此次合并获利分析16 （四）合并结果分析19 七、小结21 一、引言 TCL 集团换股吸收合并 TCL 通讯是国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司，TCL 集团本次发行 9.94 亿流通股新股，除去 4.04 亿用于换股之外，其余 5.9 亿股属于首次 公开发行，募集资金高达 25 亿元，实质上是等于把集团内的其他资产打包上市。此次 换股吸收合并为大型企业集团整体上市提供了很好的借鉴，能绕开证监会同一企业集团 内不得组建业务相同或相关的两家上市公司的规定，实现集团的整体上市。此次换股吸 收合并实现了集团的资产重组和上市同步完成，缩短行业整合的时间，提高了运作效率。 并且与传统模式相比，此次合并不再采用集团分拆子公司上市，通过增发募集资金收购 集团资产以实现整体上市，而是采取了换股的形式，缓解上市公司为了再融资承受的短 期盈利压力，也解决了企业并购中现金支付的瓶颈。 二、合并前双方基本情况介绍 （一）合并方——TCL 集团 TCL 集团始创于 1981 年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。TCL 集团是由其 前身 TCL 集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份有限公司，它是由惠州市投 资控股有限公司等 49 家股东作为发起人，于 2002 年 4 月 19 日注册设立的，成立时注 册资本为人民币 1,591,935,200 元，总股本为 1,591,935,200 元，全部为发起人股份。 1.股本结构 TCL 集团在股份有限公司变更前引入了五大战略投资者：日本的东芝（2%）、日本住 友（0.38%）、飞利浦（通过其香港子公司 penteld 科技参股 4%）、南太科技（加拿大注 册的纳斯达克上市公司，参股 6%）、金山公司（香港上市，参股6%）。经过股份有限公 司的变更，TCL 集团的股权结构变更为：惠州市政府 40.97%，管理层 25% （其中李东生 持股 9.08%），非管理层的其他人持股 15.65%，五家国际战略投资者共计持有 18.38%。 股本结构如下图 1 所