一文读懂企业上市新宠SPAC.pdfVIP

一文读懂企业上市新宠SPAC 也说美国资本市场新宠 SPAC 创始人创办企业时，多会设定若干阶段性目标，企业上市 往往是其中最重要的发展里程碑；快速成功的创业背后， 多有市场化投资机构助力，而这些投资机构从和企业创始 人洽谈投资的第一天起，就以企业上市作为主要的退出渠 道。不论是作为发展里程碑或投资人退出渠道，登陆美国 资本市场是个不容忽视的重要选项。 说到美国上市，美国证券市场上新近风行的、在全球最吸 引话题的恐怕是 SPAC 方式上市了（此处之“新”，并非 SPAC 方式上市机制之“新”，该等机制已有几十年历史；其 “新”在于， SPAC 方式上市目前已有成为新风潮之势）。 继 2020 年破记录的热度之后， 2021 年 SPAC 上市数量持 续创下新高，截至 2021 年 2月20 日，已达到 160 件、 融资额超过 483 亿美金 ，不到两个月的募资金额已经超 [1] 过 2020 年全年的一 。根据 FactSet Data 及 SPAC Insider 统计， 2020 年美股传统上市共计 246 件，而 SPAC 上市达 248 件， SPAC 上市融资额为 830 亿美金 [2] ，迅速接近当年以传统 IPO 上市的 1000 亿美金融资额 [3] 。2020 年美国 SPAC 的融资额已经超过了当年中国 A 股 IPO 融资额（ 4719 亿人民币）和港股 IPO 融资额 （3977 亿港元）。越来越多的私人企业在关注或者考虑以 SPAC 方式上市而不是通过传统上市方式登陆美国资本市 场。 何谓 SPAC 方式上市？ 先说通常的上市。中国证券市场上典型的上市概念，通 常包括首次公开发行股票上市以及借壳上市。 中国证券 市场上不进行首次公开发行股票而直接上市目前尚未成 为实践 ；美国证券市场则有关 直接上市 （Direct Public Offering, DPO ）的明确规则及若干先例，例 如我们 曾参与上市的中概股 中指控股有 限公司 （NASDAQ:CIH ）。从上市公司的视角看，无论首次 公开发行股票上市还是借壳上市（ Reverse Takeover, RTO ），其共同特点之一在于先有业务再有上市公司， 即拥有运行了一定业绩期间业务的公司寻求成为上市公 司。中国证券市场上的借壳上市交易里，“壳”最初能成 为上市公司也是因为“壳”本身具有持续运营的业务。 而 SPAC 方式上市的本质特点可以归纳为先有上市公 司 再 有 业 务 。 SPAC 为 Special Purpose Acquisition Company （即特殊目的并购公司 ）的简 称，是一家由发起人（发起人多为投资银行、基金管理 人等专业机构和人士）发起设立的 IPO 前以及 IPO 之 后一段时间没有商业运营、成立之初的唯一目的是通过 IPO 进行融资的公司。 SPAC 存在的最终目标是 IPO 之 后一定期限内 （一般为两年 ）通过并购方式装入业务 （装入业务的过程被称为 De-SPAC ）。因此，IPO 之 后、装入业务前， SPAC 只是没有业务的、现金资产为 唯一资产的公司。而从被装入的业务视角来看，其通过 De-SPAC 的交易达成了上市目的。 可见，SPAC 方式上市的操作具有多面属性。（ 1）发起 人视角的 SPAC ，具有发起人募集和管理证券市场投资 者资产的通道属性，与私募基金管理人只能通过私募方 式募资不同，前者能通过公开市场募集资金；（ 2 ）公众 投资者视角的 SPAC ，在IPO 后、De-SPAC 前，类似 于以股市为主要投向的公募基金；（ 3）被并购标的（被 装入的业务）视角的 SPAC ，更像其借壳上市的“壳”。 各类媒体上关于 SPAC 方式上市的文字已经较多，关于 SPAC 方式上市的历史发展和细节层面等信息，我们不 在正文中赘述，读者可以参考正文所附的 SPAC 信息