名为“增资扩股”实为“土地转让”的税收筹划.pdfVIP

名为 “增资扩股 ”实为 “土地转让 ”的税收筹划 无 论 是 房 地 产 企 业 还 是 非 房 地 产 企 业 ， 在 运 营 的 过 程 中 ，转 让 土 地 是 再 所 难 免 的 ，如 果 操 作 不 当 ，土 地 转 让 过 程 中涉 及 到 的 税 收 ， 就 是 一 笔 巨 大 的 运 营 成 本 。 今 天 笔 者 就 来 同 大 家探 讨 一 下 ，如 何 实 现 土 地 转 让 的税 负 最 小 化？ 业 务 案 例 A 公 司 （房 地产 公 司 ）注 册 资 本 1500 万 元 ， 为 甲公 司 全 资 子 公司， A 公 司 名 下 有 一 块 土地 ， 原 值 5000 万 元 ， 评 估 价 值 9000 万 元 ，无 其他 经 营 项 目， 目前 土地 未 开 发 ， A 公 司 打 算将 该 块 土 地转 让 给 B 公 司 。 如 何 转 让 ，可 以 实 现税 负 最 低 ？ 一 、 目前 存 在 的 问 题 （一 ） 、 如 果 直 接 转让 “土 地 ”， A 公 司 需 要 缴 纳 增 值 税、 土 地 增值 税 、 企 业 所 得 税 、印 花 税 ， B 公 司需 要 缴 纳 契 税 ； （二 ） 、 如 果 直 接 转让 “股 权 ”， 甲 公 司 很 有 可 能 会 被税 务 部 门 征收 土 地 增 值税 、 企 业所 得 税 、 印花 税 ； 以下 为 参 照 规 定 ： 国家 层 面 1、 根 据 国 税函 〔2011 〕415 号文相 关 批 复 ， 关 于 “北 京 国 泰 恒 生投 资 有 限 公 司 利 用 股权 转 让 方 式让 渡 土 地 使 用 权 ， 实 质 是 房 地产 交 易 行 为 ”的 认 定 ， 应 依 照 《土地 增 值 税暂 行 条 例 》 的规 定 ，征 收 土 地 增值 税 。 地 方 层 面 ： 2、 根 据 湘 地税 财 行 便 函 [2015]3 号 文 相 关 规定 ， 对 于控 股 股 东 以转 让 股 权 为 名 ， 实 质转 让 房 地 产并 取 得 了 相 应 经 济 利 益 的 ，应 比照 国 税 函〔 2000 〕687 号 、国税 函〔 2009 〕387 号 、国 税函〔 2011 〕415 号文 件 ，依 法 缴 纳 土 地 增 值 税 。 二 、 节 税 筹 划 的 方 案 第 一 步 ， 先 增 资 ： B 公 司 向 A 公司 增 资 6500 万 元 ,增 资 后 A 公 司 注册资 本 为 8000 万 元 。其 中 ， 甲 公 司持 股 18.75% ， B 公 司 持 股 81.25% 。 涉 税 解 析 1、 增 资 扩 股资 金 接 受 方 是企 业， 股 权 转 让 资 金 接 受方 是 原 股 东。 在 增 资 扩 股 中 资 金的 接 受 方 是标 的 企 业 ， 而 非 企 业 股 东 ， 资 金的 性 质 属 于标 的 公 司 的 资 本 金 。 2、增 资 扩股 企 业 注 册 资本 增加 ，股 权 转 让 企 业 注 册 资本 不 变 。增资 扩 股 是 企 业 采 取 向社 会 募 集 股份 、发 行 股 票 、新 股 东 投 资 入股 或 原 股 东增 加 投 资 的 方 式 增 加企 业 的 注 册资 本 。股 权 转 让 是 企业 股 东 依 法将 自 己 的 股 东 权 益 让 渡 给 他 人 ，使 他 人 成 为 公司股 东 的 民事 法 律 行 为，只 涉 及股权 转 让 方 与 股 权 受 让方 ，不 会增加 企 业 的 注 册 资 本 。 3、增 资 扩 股原 股 东 股 权 计税成 本不 变 ，股 权 转 让 原股东 股 权 计 税成 本 调 整 。增 资 扩 股中 原 股 东 的股 权 有 可 能 被 稀 释 ，但 不调 整 原 股 权 的计税 基 础 ，对 企 业增 加 的 实 收 资本和 资 本 公 积 属 于 股 东新 投 入 的 资本 金 ，对 股 东 的 投 资 款 不 征 收 企 业 所得 税 ；股 权转 让 中 原 股 东