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上市公司并购重组中对赌协议的规范会计处理 ——基于新金融工具准则 【聚焦资本市场会计准则实务问题】 上市公司并购重组交易中，无论是基于监管要求还是商业惯例，对 赌协议大量存在。 商业实务中惯称的对赌协议一词，来源于“估值调整 机制”（ Valuation Adjustment Mechanism ），是指交易双方基于未来 不确定事项（大部分为标的公司的盈利情况），对交易价格进行相应调 整的协议安排，调整的方式包括收购方通过发行额外证券、 支付额外现 金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对 价。这种根据被收购方后续盈利情况对交易价格进行的调整， 即会计准 则层面所称的或有对价安排。 此类安排的会计处理，在实务中历来误区与问题较多，而随着 2017 年新金融工具准则的发布， 此处的会计处理又有了全新的变化， 本 文结合 2017 年新金融工具准则对其规范会计处理方式进行系统阐述。 目 录 一、现行准则对或有对价处理的原则性规定 （一）企业会计准则讲解规定 （二）新金融工具准则规定 二、或有对价安排会计处理规范 （一）非同一控制下企业合并或有对价的会计处理 1. 合并报表层面 （1 ）或有对价初始确认 （2 ）或有对价后续处理 （3 ）结算或有对价 （4 ）返还股份结算或有对价处理方式的争议与回应 2. 个别报表层面 （二）同一控制下企业合并或有对价的会计处理 1. 或有对价初始确认 2. 结算或有对价 三、 “1元回购股份注销 ”对赌安排会计处理示例 （一）案例背景 1. 发行股份购买股权的基本情况 2. 承诺业绩情况 3. 业绩承诺完成情况 4. 管理层对标的企业业绩完成情况的预期 5. 股价变动情况 （二）会计处理 1. 或有对价初始确认 2. 或有对价后续处理 3. 结算或有对价 4. 注销回购股份 5. 计提商誉减值 一、现行准则对或有对价处理的原则性规定 （一）企业会计准则讲解规定 购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一 部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 以及其他相关准则的规定， 或有对价符合权益工具和金融负债定义的， 购买方应 当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债； 符合资产定义并满足资产确认 条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、 可收回的部分已支付合并对价 的权利确认为一项资产。 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需 要调整或有对价的， 应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整； 其他情 况下发生的或有对价变化或调整， 应当区分以下情况进行会计处理： 或有对价为 权益性质的， 不进行会计处理； 或有对价为资产或负债性质的， 按照企业会计准 则有关规定处理， 如果属于 《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》 中的金融工具， 应采用公允价值计量， 公允价值变化产生的利得和损失应按该准 则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号—— 金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第