企业合并的分类与一般原则.pptx

中国注册会计师协会培训企业合并浙江东方会计师事务所 韩厚军2008年7月 宁夏知识产权与版权作者所有 谢绝以任何形式传播 中国注册会计师协会CPA继续教育专用资料一 、 企业合并的分类及一般原则1、企业合并的分类及一般原则――定义2、企业合并的分类及一般原则――分类3、企业合并的分类及一般原则――购买方的 确定4、企业合并的分类及一般处理原则――购买日的确定5、企业合并的分类及一般原则――一般处理原则案例1：为什么公司刚设立，合并报表股东权益低于注册资本？ 某上市公司工商登记成立日期为2007 年11 月5 日，设立日后编制的报表中，股东权益如下：单位：千元　　2007-11-30合并数2007-11-30母公司数股东权益:　　 股本 8,000,000 8,000,000 资本公积 (3,273,432)1,525,976 归属于母公司股东的所有者权益 　4,726,568　9,525,976 少数股东权益208,408 　股东/权益合计 4,934,976 9,525,976 案例1：为什么公司刚设立，合并报表股东权益低于注册资本？ 合并报表中，因资本公积项下大笔的红字，使股东权益低于注册资本。评估情况： 根据以2006年12月31日为基准日的评估报告，本次列入重组范围资产的帐面净值（含作为出资的土地）为592，911.86万元，评估后公司净资产值为949,874.43万元,净资产评估增值356,962.57万元，评估增值产生的主要原因为对下属子公司的长期投资评估增值。案例1：母公司对控股子公司长期投资评估增值的帐务处理 公司在编制成立日报表时，按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》，对下属企业长期股权投资采用成本法核算，因此下属子公司的评估增值构成公司对这些子公司初始投资成本的一部分。案例1：合并报表对这些增值的处理根据《企业会计准则――企业合并》，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的帐面价值计量，因此公司及下属子公司已入帐的资产评估增值部分，需于编制合并财务报表时予以冲回，即于合并财务报表中，借记资本公积、贷记相关的资产及当期利润表中的固定资产/无形资产摊销科目涉及评估增值引起的当期摊销额，此项调减资本公积3，569，625.7千元，该调整是导致合并报表中资本公积出现负数最主要的原因。案例2：某上市公司发行股票，收购资产产生大额商誉。某上市公司2008 年2月3日向不相关的5个自然人股东发行1，264万股，收购该5人持有的联银通科技有限公司100%股权。联银通科技有限公司2007年6月30日有关净资产价值单位：千元1归属于母公司的所有者权益31，181 2成本法下评估值31，541 3自有现金流法下评估值299，104 4交易双方确定的交易价值288，950 5交易价值与成本法评估值之差257，409 通过两个案例的比较我们看到，同样是获得控股子公司的股权，两者的处理方法完全不一样。案例1中，对于控股子公司帐面净资产值与获得该股权价值之间的差额，合并报表采取调整资本公积的做法；案例2中，对于控股子公司帐面净资产值与获得该股权价值之间的差额采取增加合并报表商誉的做法。这两个案例的处理体现了《企业会计准则——企业合并》对于同一控制下及非同一控制下企业合并的主要区别。1、企业合并的分类及一般原则――定义将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项控制－－自非控制至控制为企业合并企业合并非同一控制下企业合并同一控制下企业合并控股合并吸收合并新设合并判断标准：控制方不变控制非暂时性判断标准：同一控制下企业合并以外的合并2、企业合并的分类及一般原则――分类2、企业合并的分类及一般原则――分类同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的同一方：实施最终控制的投资者相同的多方：根据投资者的合同或协议非暂时性：合并前（1年） 合并后（1年）2、企业合并的分类及一般原则――分类非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点： 1、非关联的企业之间进行的合并 2、以市价为基础，交易作价相对公平合理2、企业合并的分类及一般原则――分类会计上的企业合并与法律意义合并的关系 会计：控股合并、吸收合并、新设合并公司法：吸收合并、新设合并2、企业合并的分类及一般原则――分类 合并方式 购买方 被购买方 （合并方） （被合并方） 吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 新设合并 由新成立企业 参与合并各 持有参与合并 方