国内并购与财务工作课件.pptx

二○一二年九月十二日;; 国际经济形势 自美国2008年发生次贷危机以来，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡，各类风险明显增多。2012年，欧债危机的演化，美国经济复苏乏力，日本持续着僵死经济的状况，世界经济的复苏都存在不稳定性和不确定性，世界经济增速进一步放缓，形势仍将十分严峻复杂。 ; 国内经济形势 在外需面临下滑风险的同时，我国国内受房地产调控等因素影响下，投资增速进一步下滑，经济下行的压力不可小觑。年初中央经济工作会议明确提出，今年经济工作的总基调是“稳中求进”，把保持经济的平稳较快增长放在首要地位。继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持了宏观调控政策的连续性和稳定性，坚持房地产调控政策，通过调结构，推动发展方式转变。 ; 1、行业集中度低是我国水泥行业的主要特性：产品同质化式的特征明显，新疆可开发和品质提升不是主要方向。水泥装备的国产化和政府引导机制不力，致使行业集中度未有根本性的转变。 2、2009年，国家发改委第38号文件的出台，明确了我国水泥行业发展的方向，淘汰落后产能、产能过剩区域不再批建新线、支持行业联合重组、完善产业规划。; 3、2010年9月6日国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》强度以汽车、钢铁、水泥等行业为重点，推进兼并重组，并明确将推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组和提高产业集中度，以期形成规范有序的市场格局。 综上，国际国内经济形势和水泥行业发展的特性，水泥行业兼并收购、规模扩张成为水泥行业发展的主要驱动轮，水泥企业的兼并重组力度不断加大。; 国内水泥行业并购的序幕首先是外资的大规模撤出。 2011年6月，华润水泥向高盛旗下公司收购位于内蒙古的蒙西水泥40.6%的股权。 2011年8月，台泥国际收购摩根大通旗下赛德水泥（中国）97.94%股权。 2010年初世界水泥巨头拉法基出售北京业务，之后拉法基借四川双马发行股票募资28亿元用以收购旗下的都江堰拉法基25%的股权、贵州顶效75%的股权，贵州新蒲75%的股权和遵义三岔100%的股权，在到2011年拉法基出售贵州业务，不断收缩战线等等 这一系列重大涉及境外资本的收购案例，都似乎透露了一个重要信息，外资正在逐步退出中国水泥市场。; 由于水泥行业产品运输半径导致的区域性企业，只要在区域市场中完成整合就可以主导该区域水泥市场价格的特性。目前水泥行业并购的出发点均是集中度提高下的盈利预期的提升，对行业结构的调整，对公司提高竞争力的改善预期不强，难以实现整个行业和公司估值的提升。因此，我国目前的并购与国外水泥大集团之间的并购不同，国内水泥并购还处于较低层次，大部分被并购的企业规模都不大。水泥行业以横向并购为主，而对产业链上下游的资源进行的垂直并购刚刚起步。按照国际水泥行业的发展趋势，我国水泥行业并购必将由最初的大企业并购小企业发展成为大集团之间的联盟，经历初级、发展、成熟三个阶段。; 1、初级阶段：由于中国水泥工业的产品市场处于需求增长期、技术市场处于淘汰落后阶段，按照并购发展时间和发展程度判断，我国水泥产业的并购还刚刚处于初级阶段，基本上是大企业收购小企业扩大生产规模；此阶段预计延续的时间应在2-4年。 2、发展阶段：大企业的合作。在首个阶段完成后，相当一部分局部地区将会形成2-3家大水泥企业控制当地水泥市场的局面；为更好地合作，提高效益，大企业之间将可能在局部地区产生互相交换个别企业的现象，使企业之间互相达到局部控制目的。 3、成熟阶段：第二阶段完成后，最后将会形成大企业之间的相互合作，企业将会采用金融手段等多种方式来提高公司规模。 ; 在项目并购之前，并购主体应根据市场统筹规划，战略布局 1、在没有布点的区域市场并购项目，以此填补空白市场； 2、在区域占有相对优势的情况下并购项目，有利于完善市场布局，提高区域市场覆盖面，以此增强自身的市场优势； 3、在竞争对手占有市场优势的区域并购项目，以此扼制竞争对手的发展，便于后期进行战略合作。; 在拟选并购项目的同时，要有以下几点的原则，进以规避项目并购风险： 1、并购项目的价格要符合当前市场原则； 2、并购项目所在区域内石灰石资源储量和品质要能够满足项目公司30年以上的生产需求； 3、并购项目现有的生产线要完整； 4、并购项目的核准、环评等批文要合规合法； 5、并购项目没有规划拆迁等风险。; ; 项目合作方式有多种，主要为股权转让合作、资产购置、股票定向增发、增资控股等。目前，公司主要采取股权收购和资产收购的方式进行合作。但无论采取何种并购方式，都建立在对项目标投资风险和资产准确评估的基础上进行，围绕项目标的股权结构、资产状况、债权债务等