与转让相关的其他条件.docxVIP

与转让相关的其他条件 一、转让方及关联企业的借款（股东借款）： 截止至2017年3月31日，标的企业欠转让方的应收款为572万元，借款为4500万元，合计5072万元（大写：伍仟零柒拾贰万元）（以下统称“股东借款”）。受让方应当在本合同签订之日起5个工作日内代标的企业向转让方偿还全部股东借款本息（包括前述已确定的股东借款以及2017年3月31日后新增的转让方及其关联方借款（如有）的所有本息，利息金额计算至实际偿还日）。所有股东借款自本合同签订日起自动视为到期，若受让方无法在前述约定期限内向转让方还清股东借款的，则应向转让方按应付额每日千分之一的标准支付违约金，直至最终清偿。在转让方及其关联方对标的企业的借款收回前，转让方没有协助受让方办理股权过户手续和交割的义务。 二、转让方及关联公司对标的企业的担保： 针对转让方及其关联方（包括但不限于转让方下属成员企业）已为标的企业对外债务（包括但不限于偿还银行借款、银行票据、支付货款等）提供的担保（担保以股权交易合同签订之日起的实际清单为准），转受让双方同意在股权交易合同签订后、股权工商登记过户前按照以下方式处理： 受让方在股权交易合同签订之日起30个工作日内应负责解除转让方及其关联方为标的企业对外债务提供的担保，包括但不限于以下方式： （a）受让方按照转让方及其关联方为标的企业提供担保的全部担保债务金额代标的企业向债权人偿还全部债务。 （b）若受让方无法代为偿还全部债务的，则应在前述约定期限内，对于转让方及其关联方提供担保的标的企业债务，由转让方及其关联方向受让方全额转移担保责任，转为由受让方向对应的债权人提供担保，担保方式应以债权人满意的形式作出。 （c）若受让方经合理努力后，由于债权人原因无法全部或部分解除转让方及其关联方为标的企业对外债务提供的担保，就未解除部分，转让方及其关联方仍承担担保责任直至原担保期间届满。但受让方应在前述约定期限内向转让方及其关联方提供令转让方满意的足额担保（包括但不限于抵押、质押、股权质押等），并另行签订担保合同，以确保转让方及其关联方不因为标的企业承担担保责任而蒙受任何损失。转让方有权派人对相应的担保物进行查验和监管，以确保担保的持续有效。 三、标的企业对AA宝诚汇泰商贸有限公司（下称“宝诚汇泰”）的借款和担保： 转受让双方均认可《资产评估报告中》对于标的企业提供给宝诚汇泰的借款以及标的企业为宝诚汇泰提供的担保计提坏账的会计处理，双方确认标的企业对宝诚汇泰的债权金额调整为2391.09万元。 对于该部分债权的处理，受让方承诺如下：在宝诚汇泰正常经营状态下，保证标的企业不向宝诚汇泰提起任何诉讼或仲裁，不对宝诚汇泰所有的存货、固定资产等财产提出任何财产保全等可能影响宝诚汇泰正常经营的要求或实施类似行为；且若宝诚汇泰在2017年12月31日前进入清算程序的，则标的企业作为一般债权人向宝诚汇泰申报债权，按2391.09万元的债权金额与其余债权人平等受偿。 四、标的企业员工处理方案： 所有在册员工成建制地保留在标的企业，受让方承诺接收标的企业（包括其下属子公司）全部在册员工（以股权交易完成之日为准），由标的企业继续履行原有的劳动合同。 现有18名按事业标准补差的离退休员工的方案。按照《关于原省商业厅部分行政处室成建制转为经济实体前已经退休人员待遇问题的通知》（浙人薪〔2004〕154号）的规定，该批人员的管理由标的企业负责沟通，愿意转为社区化管理的转到社区，不愿意的仍由标的企业承担管理职能，补差部分的待遇仍由标的企业按照适时的政策标准与社区所得的差额补足，每年按照实际补付的金额在转让方应分配给浙商集团的利润中扣付给标的企业； 24名已退休员工的方案。由标的企业继续管理并自行承担后续的相应费用。 1993年改制时的职工身份置换补偿。根据当时五交化改制时通过的政策，相应的职工身份置换补偿金已经提取，在股权转让完成后，由当事人直接向浙商集团按规领取。 如存在按照法律法规的规定未实施身份置换的员工，将由标的企业与转让方商议按照规定分别承担。 五、过渡期内的损益安排： 转受让双方确认均不对过渡期内的标的企业经营损益提出任何异议。过渡期内标的企业的一切损益（无需审计）均由受让方承担或享有。评估基准日后标的企业资产的增减值等均由受让方享有或承担。 AA国大集团有限责任公司 2017年3月31日