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合伙人股权设计 (附案例 ) 创业公 司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团 队）；事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问 等）和资本合伙人（公司的投资方） 。 进入互联 网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我们会 从以下 3 个方面进行讨论： 1. 人力资本； 2. 人 力资本激励机制； 3. 人力资本约束机制。 （一）人力资本 为了说清楚人力资本，我从 我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时 候有 3 个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老 三阿发。他们大致讨论需 1 要 100 万元启动资金，然后讨论每人出资：老大 50 万元，老二 30 万元，老三 20 万元，股权比例： 50%， 30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然 后就没有然后了。 我们一起看看股权分配背后的逻 辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者 根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。 我们看到这种股权分配对钱的定价是 100%，对人的 定价是 0 。这个项目做了不到半年，股权就出现问题。 老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一 件事 ——他出资 30 万元，占股 30%如何处理？ 老二 不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去 看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份 退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退 股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权 时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？ 老大 和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。 但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。 他们说， 创业就像养小孩，有可能养 5 年， 10 年，但是 10 年 后，如果离职的老二回来说， 10 年前我掏了 30 万元， 占有 30%的股份，这是我的。那岂不是 ... 但是又找不 到合法的理由把股份收回来。那么什么是公平合理的 方式？ 谁创造价值，谁分配利益 。我们认为公 平合理的方式是 —— 有 3 个小原则就是：谁创造主要 价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次 要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。 2 我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现 的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年 的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权 也有类似问题。 底层原因是在价值创造和价值分 配上，我们进入新时代。 1. 农业时代，组织的 主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者是 地主； 2. 工业时代，价值创造者：货币，企业重资 产，价值分配者是资产家； 3. 互联网时代，价值的 主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱 动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始 人。 3 我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻 资产的公司。我们从下面几个